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深鹏所特字[2004]710号
重要提示：
长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)集团股份有限公司（以下简称：“长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)”）于2004年12月10日与卓京投资控股有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的中华通信系统有限责任公司6500万股权单位转让给卓京投资控股有限公司。深圳鹏城会计师事务所接受长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)董事会的委托，担任长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)本次股权转让事项的独立财务顾问，就该事项向长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)董事会及全体股东提供独立意见。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易事项进行客观、公正的评价。本财务顾问声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)提供。长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问并未参与长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)本次股权转让事项的磋商和谈判，因此本独立财务顾问报告是基于关联交易双方均按照本次股权转让协议条款全面履行其所负有责任的假设而提出。
3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表独立财务顾问意见，旨在对本次股权转让行为对长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)全体股东的公允性作出独立、客观、公正的评价，供投资者和有关各方参考，同时提请投资者和有关各方认真阅读长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)董事会发布的关于本次股权转让的公告。
4、本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议，投资者据此作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定含义：
长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)：指长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)集团股份有限公司；
卓京投资：指卓京投资控股有限公司；
华通公司：指中华通信系统有限责任公司
中国联通600050(相关,行情,个股论坛)：指中国联合通信有限公司
本次股权转让、本次关联交易：指长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)将其持有的中华通信系统有限责任公司6500万股权单位转让给卓京投资的事项；
股权转让双方、关联交易双方 ：指长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)、卓京投资；
本独立财务顾问：指深圳鹏城会计师事务所；
本独立财务顾问报告：指深圳鹏城会计师事务所关于长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)本次关联交易之独立财务顾问报告；
元：指人民币元。
二、绪言
本次股权转让的交易当事人卓京投资是长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的第一大股东，持有长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)26.61%的股份，故本次股权转让行为属于关联交易，且涉及金额达18,525万元，按照有关证券法规规定需由独立财务顾问对本次关联交易出具独立财务顾问意见。
深圳鹏城会计师事务所接受长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)委托，担任长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)本次关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问将遵循公开、公平、公正的原则，以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规为依据，根据本报告第九节中所列备查文件及其他相关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次关联交易发表独立财务顾问意见。
三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在以下主要假设的基础上：
1、本次交易有关各方所提供的有关本次交易行为的资料真实、准确、完整；
2、相关中介机构为本次股权转让出具的有关文件合法、合规；
3、本次交易涉及的股权不存在抵押、担保、仲裁、诉讼以及任何其他使财产权受到限制的事项；
4、本次股权转让行为按照有关当事人签署的相关协议如期、如实完成；
5、本次交易的有关各方所在地区的政治、经济、社会环境、公司管理层、内部基本制度无重大变化；
6、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、本次交易相关各方基本情况
1、长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)
长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)集团股份有限公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”，成立于1997年11月16日。1998年10月19日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]268号和证监发字[1998]269号文批准，发行人民币普通股50,000,000股，并于深圳证券交易所上市。2000年6月经过大比例资产重组后，主营业务由机械配件转为电信及信息产业。2004年5月经国家工商总局核准更该为现名。现注册资本为人民币413,876,880元，地址为重庆市渝中区五四路39号都市广场A座。法定代表人：胡宜东，主要经营范围：通信产业投资、通信设备制造、通信工程及技术咨询、增值电信业务、机械产业投资及设备制造、自营进出口业务。
截至2004年6月30日，长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)总资产为221,789.36万元，负债为141,558.60净资产为80,230.76万元。2004年1至6月实现净利润3,121.50万元。
2、卓京投资
卓京投资控股有限公司为长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)第一大股东，注册地址为北京市朝阳区东环南路2号航华科贸中心招商局大厦01楼16层A，法定代表人：曲继发，注册资本人民币46000万元，主营业务为对通讯、电子、高新技术、信息产业、生物医药工程、房地产、交通运输、商业、餐饮娱乐业的投资及管理等。
3、华通公司
中华通信系统有限责任公司成立于1994年，现注册地址为北京市丰台区科学城000975(相关,行情,个股论坛)10D地块2号楼，法定代表人周希元，注册资本为325,787,325元人民币，经营方式：网络运营、投资、开发、设计、施工、监理、制造、安装、租赁、咨询、服务、批发、零售、代理。主营业务为：通信信息网络系统集成；通信工程、电子工程、建筑智能化系统工程的设计；各类电子工程的施工、监理；通信系统工程勘察测量；信息产业项目的投资；通信系统工程电子信息系统工程和测量控制系统工程的开发、安装、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软件的研制、生产、销售、技术服务；为电信运营商提供系统解决方案；电子计算机及配件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用电器、照相器材、化工材料、建筑材料、装饰材料、IC卡的销售（国家有专项专营规定的除外）；物业管理、自有房屋出租。
华通公司成立后，参与了中国联合通信有限公司的出资和创建工作，作为发起单位之一，拥有中国联通600050(相关,行情,个股论坛)3.25亿的股权单位，占股权比例为2.49%。
截至2004年6月30日，华通公司经评估的资产总额为102,927.52万元，负债总额为15,772.49万元，净资产为87,155.03万元。2004年1至6月未经审计净利润-753.24万元
4、各方关系
卓京投资是长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的第一大股东，持有长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)26.61%的股份，故本次股权转让行为属于关联交易。
五、本次交易的动因
1、适应市场变化，降低投资风险
尽管华通公司的净资产因其持有中国联通600050(相关,行情,个股论坛)股权而增值，但近年来由于新兴通信网络设计公司的不断涌现，特别是中国移动、中国电信、中国网通均设立了自己的专业设计公司，导致通信网络设计市场竞争加剧，华通公司的主营业务收入在2004年上半年出现明显下滑，公司经营风险有所增加。
长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)持有华通公司6500万股权单位，占华通公司注册资本的19.95%，未能对该公司实施控制和重大影响，无法有效参与该公司的经营管理和投资决策，在该公司经营风险有所增加的情况下，长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)公司的投资风险亦随之增加。因此，通过转让股权，长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)可以控制投资规模，降低经营风险。
2、调整资产结构，改善财务状况
长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)为持有华通公司股权，累计投出资金16363万元，给长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)增加了一定的财务负担和财务风险。此外，自长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)投资华通公司以来，华通公司一直未分红，未能给长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)带来现金回报。长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)将华通公司的股权转让变现，并计划将转让获得的收入大部分用于归还银行贷款，其余部分补充公司流动资金，将能够有效调整长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的资产结构，降低银行借款和财务费用，改善长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的财务状况，增强长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的经营活力，有利于长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的长远发展。
六、本次交易的主要内容
1、交易标的
根据长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)与卓京投资签订的《股权转让协议》，本次关联交易的标的为长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)合法持有的华通公司6500万股权单位，占华通公司股权比例为19.95%。
2、交易的定价原则、依据
长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)与卓京投资一致同意本次交易以深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的相关资产评估报告为依据定价。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所评估字[2004]号231号评估报告，中华通信系统有限责任公司截止2004年6月30日的总资产账面值为64,546.89万元，评估价值为102,927.52万元，评估增值38,380.63万元，其中流动资产增值16.76万元，长期投资增值34,410.14万元，固定资产增值3,953.73万元；净资产账面值为48,774.40万元，评估值为87,155.03万元（每股权单位净资产为2.68元）。在保护广大股东的利益的前提下，经股权转让双方约定，将交易价格确定为每股权单位2.85元，交易总价格为18,525.00万元（大写：壹亿捌仟伍佰贰拾伍万元）。
本次评估中，增值额较大的资产项目的评估方法主要有：
对控股的长期投资，评估人员对其进行整体评估，并依据其股权比例确定其评估值；对于参股的长期投资依据华通公司提供的评估基准日参股企业的资产负债表及其拥有的股权比例确定评估值及收益法确定评估值。
对固定资产中购入商品房的评估采用市场比较法，对划拨用地上建造的办公等用房的评估采用市场比较法减去基准地价。对固定资产中运输设备和其他设备采用重置成本法进行评估。
3、交易价款的支付方式
股权转让价款的支付方式为：卓京投资于2004年12月31日前以电汇方式向长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)支付股权转让价款的50%，即人民币9,262.50万元（大写：玖仟贰佰陆拾贰万伍仟元整），剩余的转让价款卓京投资应在股权过户工商登记完成后6个月内支付。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问根据本次关联交易各方和相关中介机构提供的文件资料，经过了审慎、必要的调查，在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问出具以下独立财务顾问意见：
1、合法性
(1)本次股权转让符合有关法律法规的要求，并经长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)第三届董事会第九次会议审议，公司7名董事中6名参加会议，其中2名关联董事回避表决，其余4名董事通过。本次交易尚须长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)股东大会批准。
(2)长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)与卓京投资于2004年12月10日签署了《股权转让协议》。
(3)深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所评估字[2004]号231号评估报告。
(4)长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)于2004年11月17日就本次关联交易在法定报刊上刊登了公告。
2、交易的公平性及对非关联股东的保护
（1）本次关联交易是依据有关法律、法规和长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)公司章程的规定做出的，并经过交易双方的充分协商论证，遵循了公开、公平、公正的原则。
（2）长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)严格按照关联交易的有关规定履行程序，及时披露相关信息，保证了广大股东的知情权。
（3）本次关联交易标的的定价以深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的评估报告为基础，该评估报告所采用的评估原则和评估方法符合有关专业标准，评估结果客观公正，体现了公平合理的原则。交易的定价略高于评估价值，充分保护了上市公司和广大股东的利益。
（3）长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)董事会在对该关联交易形成决议的过程中，关联董事按规定回避表决。
（4）长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)独立董事认为：本次股权转让程序规范、合法，交易价格合理，没有侵害股东的权益。
（5）本次关联交易尚需经长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)股东大会批准，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方将按规定回避，仅由非关联股东对关联交易进行表决。
3、同业竞争问题
尽管长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)与华通公司均属于通信行业，但在本次股权转让前，长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)仅持有华通公司19.95%股权，未对其实施控制或重大影响，上述股权转让给卓京投资后，卓京投资亦未能够对华通公司实施控制或重大影响，同时长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)与华通公司主要业务发展的地域不同，因此，不会产生同业竞争问题。
4、本次股权转让对长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的影响
通过本次股权转让，长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)能够及时适应市场变化，控制投资规模，降低投资风险和经营风险。同时，华通公司的股权变现，能给长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)带来大量现金，该项资金用于归还银行贷款和补充流动资金，能有效调整长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的资产结构，降低银行借款和财务费用，改善长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的财务状况，增强长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的经营活力，有利于长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的长远发展。
综合所述，本独立财务顾问认为：本次关联交易是长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)公司从公司实际情况出发，因应市场变化调整投资战略所作出的合理决策，能有效改善公司资产质量和财务状况，降低经营风险，对公司的长远发展均将产生积极影响。同时，本次关联交易的程序规范合法，交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司及其全体股东的利益造成损害。
八、提请投资者注意的事项
本次股权转让对长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的发展具有积极意义，但作为本次股权转让的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下事项：
1、上述股权转让行为属上市公司与控股股东之间的关联交易；
2、本次关联交易尚需经长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)股东大会审议通过，关联方卓京投资应对本议案回避表决；
3、本报告仅就上述关联交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的评价,不构成对长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)的任何投资建议，对于投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
九、备查文件
1、长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)与卓京投资签署的《股权转让协议》；
2、长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)关于与本次股权转让的相关公告：
3、《长丰通信000892(相关,行情,个股论坛)集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
4、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所评估字[2004]号231号评估报告。
深圳鹏城会计师事务所
2004年12月10日
