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上海证券报 记者 王璐
法律专家认为,对股价可能产生影响的事件,上市公司还应及时、完整、真实地披露
连日来股价暴跌又暴涨的长城电脑(000066)(相关,行情,个股论坛)今日发布董事会公告,就目前市场质疑公司对外投资信息披露\"迟到\"的情况进行了解释。尽管如此,法律界人士仍然表示,上市公司对于可能影响股价的事件仍然应该及时、完整地进行信息披露。
据长城电脑的解释称,公司12月6日召开的董事会原则同意公司与IBM成立合作经营公司,该公司注册资本350万美元,公司出资70万美元。鉴于投资金额小,且合作公司未来对公司的影响有不确定性,故董事会认为该对外投资事项不属于深交所《股票上市规则》规定的须披露事项,故公司未对此作专门披露。此后,公司与IBM在12月12日就合作事项举行了新闻发布会。12月13日,公司股票出现异动,根据深交所要求,公司及时地于12月14日发布了《对外投资提示性公告》。公司董事会还重申,该对外投资事项对公司目前影响较小。
尽管长城电脑对信息披露\"迟到\"原因作出了说明,但此事对公司股价的影响已是不能更改的事实。鉴于此,法律界人士普遍认为,对于可能对公司股价产生影响的事件,上市公司还是应该主动、及时、完整且真实地进行信息披露,以免误导投资者的投资决策。
据参与此次新版股票上市规则编制工作的有关法律专家称,新规则8.1.2条称,\"董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的,上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议,交易所认为有必要的,公司也应当及时披露。\"
确实,根据这一条款并结合其他各章有关重大事项的表述来看,长城电脑此次对外投资的金额尚未达到需要信息披露的标准,可以不进行披露。但需要指出的是,事实上,无论公司此次对外投资有没有达到这些量化的标准,有没有构成所谓的\"重大事项\",只要这一事件对公司股价造成了重大影响,就是达到了信息披露的标准。
该专家进一步解释说,新规则在\"信息披露的基本原则和一般规定\"章节的2.2条指出,\"上市公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送交易所。\"这表示无论其它的量化指标是怎样的,实际上都是受到2.2条规定的约束,也就是说,只要相关事件对公司股价产生影响,就属于须披露事项。而且,新规则在2.4条已经进一步明确,\"上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定但交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当比照本规则及时披露。\"所以说,如果长城电脑能够及时向交易所请示,或者出于谨慎性原则在12月9日的公告中就完整地披露所有董事会决议,也许可以避免其股价在二级市场的强烈波动。
国浩律师集团(上海)事务所宣伟华律师认为,长城电脑在今日公告中称,\"根据深交所要求,公司及时地于12月14日发布了《对外投资提示性公告》\"。深交所作为股票上市规则的制定部门,站在立法者的角度要求公司对此事进行披露,那么无论是由于公司对规则理解不足造成信息披露\"迟到\",还是其他原因,客观上都已经构成了应披露事项未披露的事实。也就是说,根据立法本意,此次对外投资应该及时完整地进行信息披露。最重要的是,无论公司现在如何解释,摆在眼前的事实是:其股票在二级市场坐了一回\"过山车\",已经给投资人造成了影响。要推倒重来显然没有可能,只希望长城电脑及其他上市公司能够引以为戒,彻底杜绝诸如此类的事件再度发生。
锦天城律师事务所严义明律师也表示,无论是否公司本意,这样的信息披露客观上对投资者造成了一定的误导性。综观证券市场,不乏上市公司与操盘机构勾结发布信息欺骗中小投资者的案例。尽管我们不能武断地判断长城电脑是否与某些资金达成了某种默契,但至少公司信息披露过程中不完善的地方给了部分利益集团以可乘之机。
他说,长城电脑认为和IBM合作对公司影响很小,但事实是正因公司与IBM签署服务器项目合作协议导致12月13日开盘后长城电脑股价急速上扬,并最终涨停。这对于广大股东来说无疑是好事,但上周公布的利空消息却使很多投资者在低位杀跌出局,他们的利益又将由谁来保障呢?而且,已有迹象表明,在这暴跌暴涨的过程中,二级市场有巨鳄在低位扫盘长城电脑,而促成机构在低位轻松吸纳的恰恰是上市公司不完善的信息披露制度。
总而言之,通过长城电脑这一事件,不难发现在上市公司信息披露过程中有很多细节还不够完善。试想,如果长城电脑在公布出售个人电脑业务股权的当天就申请停牌处理,直到公开披露与IBM的新合作协议后再开盘,就可避免利空消息对二级市场的过度冲击。无论如何,长城电脑今后应该提高信息披露工作的质量和信息披露水平,做到信息披露及时、准确、完整,避免类似情况的再现。
（ 责任编辑：张宇 ）
