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本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽国风塑业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2004年12月24日以通讯方式召开二届二十三次会议,本次会议通知于2004年12月14日以传真形式及电子邮件形式发出。公司全体董事参加，部分监事及高级管理人员列席了本次通讯会议，会议由董事长郑忠勋先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、《提名第三届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已满，公司董事会提名委员会提名以下人员为安徽国风塑业股份有限公司第三届董事会董事候选人：郑忠勋、陆红、黄言勇、张继凤、杨志远、李涛、欧雪光、陈余有、刘建华、苏勇、吕连生（其中陈余有、刘建华、苏勇、吕连生提名为独立董事），董事候选人简历附后。该议案将提请国风塑业2004年第二次临时股东大会表决。
经审议，本议案以"11票同意、0票反对、0票弃权"获得通过。
二、《公司2004年第二次临时股东大会通知》的议案
公司定于2005年1月31日召开国风塑业2004年第二次临时股东大会，股权登记日为2005年1月21日。
经审议，本议案以"11票同意、0票反对、0票弃权"获得通过。
安徽国风塑业股份有限公司
董 事 会
2004年12月28日
董事候选人简历：
郑忠勋：男，1951年出生，硕士研究生，高级经济师，高级政工师。现任安徽国风集团有限公司董事长兼党委书记、安徽国风塑业股份有限公司董事长，当选为第十届全国人大代表、合肥市人民政府委员会委员，并兼任中国企业家协会常务理事，中国企业联合会常务理事等职务。郑忠勋先生曾先后被评为合肥市、安徽省的先进工作者、优秀党员、劳动模范，荣获"全国五一劳动奖章" 等光荣称号。
陆红：女，汉族，本科学历，安徽国风集团有限公司副董事长、党委副书记。先后荣获合肥市劳动模范，安徽省"跨世纪赶超工程"功臣，安徽省轻工系统"十大优秀女领导干部" ，安徽省十佳"女性人才"，2002年获"安徽省劳动模范"称号，2003年当选安徽省妇联委员，2004年被评为"庐州十大女杰"。
黄言勇：男， 1967年出生，经济管理本科学位，中国政法大学法律专业在读研究生、政工师。曾任本公司监事会主席、安徽国风集团有限公司监事会主席兼人力资源部部长、安徽国风金属制品有限公司董事长。现任安徽国风塑业股份有限公司董事、总经理，并兼任合肥市青年联合会副主席等职务。
张继凤：女，1960年出生，硕士研究生学历，会计师。曾任安徽国风塑业股份有限公司总会计师。现任安徽国风集团有限公司董事、副总经理，安徽国风塑业股份有限公司董事。
欧雪光：男，1957年出生，本科学历，经济师。曾任安徽东风塑料总厂车间主任、销售公司总经理、厂长助理、副厂长，国风塑料制品厂常务副总经理。现任安徽国风塑业股份有限公司董事、副总经理，合肥金菱里克塑料有限公司总经理。
李涛：男， 1964年出生，本科学历，工程师。曾任合肥第一塑料厂总工程师、安徽国风注塑总厂车间主任、安徽国风塑业股份有限公司车间主任，现任安徽国风塑业股份有限公司董事、副总经理。
杨志远：男，1957年出生，硕士研究生学历，政工师。曾任安徽国风集团有限公司副总经理、安徽国风塑业股份有限公司副总经理兼销售总公司总经理。现任安徽国风集团有限公司党委委员、安徽国风塑业股份有限公司董事。杨志远先生曾获得"合肥市劳动模范"等光荣称号。
陈余有：男，1941年出生，本科学历，历任安徽财贸学院会计系教研室主任、副主任，现任安徽财经大学会计系主任、教授，硕士生导师，中国注册会计师，中国会计教授会理事，蚌埠市人民政府专家咨询委员会委员，安徽国风塑业股份有限公司独立董事。陈余有先生曾多次获省、部级科技成果奖、院和市级科技成果奖，1999年获国务院颁发的政府特殊津贴。
吕连生：男，1957年出生，本科学历。曾任安徽省劳动局秘书，安徽省社会科学院经济研究所助理研究员、副研究员、研究室主任、副所长，香港中文大学访问学者。现任安徽省社会科学院经济研究所所长，中国管理科学研究院特聘研究员，安徽省管理创新研究中心主任，安徽国风塑业股份有限公司独立董事，安徽国通高新管业股份有限公司独立董事，兼任安徽省企业联合会常务理事。
刘建华：男，1952年生，硕士研究生，一级律师，1997年赴美国旧金山大学法学院深造。曾任砀山县司法局律顾问处主任、副局长，安徽对外经济律师事务所办公室主任，安徽省律师协会秘书长。现任安徽省律师协会副会长，安徽国风塑业股份有限公司独立董事。
苏勇：男，1955年出生，博士学历。现任复旦大学管理学院企业管理系教授、企业管理专业博士生导师，复旦大学工商管理硕士（MBA）项目中心主任，安徽国风塑业股份有限公司独立董事，兼任上海市生产力学会副会长、上海市企业文化协会副秘书长、中国企业文化研究会常务理事、学术委员、日本亚东经济国际学会理事。
安徽国风塑业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安徽国风塑业股份有限公司董事会现就提名陈余有、吕连生、刘建华、苏勇为安徽国风塑业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽国风塑业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽国风塑业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽国风塑业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽国风塑业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽国风塑业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽国风塑业股份有限公司
董 事 会
2004年12 月24日
安徽国风塑业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 陈余有、刘建华、苏勇、吕连生，作为安徽国风塑业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 安徽国风塑业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽国风塑业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈余有、刘建华、苏勇、吕连生
2004年12月24日
