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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
中通客车控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2004年12月28日同山东聊城客车工业集团有限责任公司（以下简称“聊客集团”）签署了《资产置换协议》，以本公司持有的北京中科网威信息技术有限公司（以下简称“中科网威”）28.53%的股权与聊客集团持有的聊城中通轻型客车有限公司（以下简称“中通轻客”）96.34%的股权进行置换。由于聊客集团是本公司第一大股东，本次资产置换构成关联交易。
本公司于2004年11月28日在聊城中通宾馆三楼召开了第四届董事会第十五次董事会会议，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长王庆福先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于将本公司持有中科网威28.53%的股权与聊客集团持有中通轻客96.34%的股权进行置换的议案》，独立董事对此发表了独立意见。关联董事王庆福先生、李海平先生在表决时进行了回避。
二、关联方介绍
山东聊城客车工业集团有限责任公司系本公司第一大股东，持有本公司22.5%的股权。该公司于1997年10月29日在聊城市工商行政管理局登记注册成立，领取注册号为3715001800620的《企业法人营业执照》，注册资金为人民币8258万元，注册地址为山东省聊城市经济开发区中华路北首。
主要经营范围：客车汽车底盘制造；汽车配件及防盗门生产；车内配套电器、配套设备安装；五金制品加工；电动自行车开发；蓄电池生产与销售；全挂车及配件生产销售；化工产品（危险品除外）、橡胶制品、建材装饰材料销售；电器维修；汽车维修、公路运输、宾馆服务、汽柴油、润滑油零售。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟置换出的资产：本公司持有的中科网威28.53%的股权。
北京中科网威信息技术有限公司成立于1999年10月29日，注册资本为人民币1750万元。本公司于2000年9月出资1930万元，持有了该公司500万股股权，占其总股本的28.53％。该公司的经营范围为：计算机硬件及相关设备及信息安全产品的技术开发、咨询、服务转让和销售；信息安全产品的技术开发、销售、咨询和培训；计算机软硬件及网络设备的系统集成；信息咨询。
（二）拟置换入的资产：聊客集团持有的中通轻客96.34%的股权。
中通轻客成立于2003年4月23日，注册资本1640万元；法定代表人：李树朋；注册地址：聊城市东昌府区凤凰工业园经一路北端西首。公司经营范围：轻型客车及专用配件的开发、制造、销售及技术服务。
经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信会审（2004）第2—221号《聊城中通轻客有限公司审计报告》认定，以2004年11月30日为基准日，中通轻客经审计后的帐面总资产62,448,091.88元、总负债43,095,297.19元、净资产19,352,794.69元，聊客集团持有96.34%的股权对应净资产作价18,644,482.4元。山东海天有限责任会计师事务所出具了(鲁海会评报字[2004]121号)《聊城中通轻客有限公司资产置换项目资产资产评估报告书》，以2004年11月30日为基准日，中通轻客经评估总资产62,796,166.53元、总负债43,095,297.19元、净资产19,700,869.34元。聊客集团持有96.34%的股权对应净资产作价18,979,817.52元。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
（评估基准日为2004年11月30日）
金额单位：人民币万元
项目 序号 帐面价值 调整后的帐面价值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 1 3,752.38 3,752.38 3,772.86 20.48 0.55
长期投资 2
固定资产 3 2,491.26 2,491.26 2,505.59 14.33 0.58
其中：在建工程 4 1,063.78 1,063.78 1,063.78 0.00 0.00
建筑物 5 1,162.88 1,162.88 1,184.55 21.67 1.86
设备 6 264.60 264.60 257.26 -7.34 -2.77
无形及递延资产 7 1.17 1.17 1.17 0.00 0.00
其中：土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 6,244.81 6,244.81 6,279.62 34.81 0.56
流动负债 11 4,309.53 4,309.53 4,309.53 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 4,309.53 4,309.53 4,309.53 0.00 0.00
净资产 14 1,935.28 1,935.28 1,970.09 34.81 1.80
（三）本次交易标的没有设置抵押、置押等担保事项，不存在权属或其他纠纷。
四、交易合同的主要内容
（一）协议签署各方的法定名称
1、甲方：山东聊城客车工业集团有限责任公司
2、乙方：中通客车控股股份有限公司
（二）签署日期：2004年12月28日
（三）本次交易的生效条件：双方签署《资产置换协议》后即可生效
（四）评估基准日与权益交割日
本次交易置出、置入资产的评估基准日均以2004年11月30日为准。甲乙双方同意在本协议规定置换日进行资产置换。置换日为本协议生效之日；权益交割日为协议双方完成本协议项约定之置换股权在工商管理部门变更登记日。
（五）本次交易的定价原则
交易双方协商一致，本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价。资产价格不足的一方以现金补足差额。
（六）交易价格及支付方式
1、聊客集团持有中通轻客的96.34%的股权作价18,979,817.52元
2、本公司持有中科网威28.53%的股权按出资原价19,300,000元
3、价款支付方式：聊客集团以现金320182.48元补足置出资产与置入资产的差额。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
中科网威属高科技行业，与本公司主业关联不大。中通轻客和本公司同属汽车制造业，且净资产收益能力较好，此次交易的目的旨在通过优化产业结构和资产结构强化公司主营业务，集中精力发展客车制造产业。交易的实施将对公司扩大产品范围，增加市场占有率和行业影响，提高公司知名度和盈利能力有着十分积极的影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事赵景华先生、康顺新先生、王磊女士同意本次交易的实施。认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；交易价格客观公允；董事会对上述关联交易的表决程序合法；该关联交易有利于公司集中发展客车主业和公司的长期发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，充分维护和保障了上市公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、董事会四届十五次会议决议暨独立董事事前认可该交易的书面文件
2、独立董事意见
3、资产置换协议
4、中和正信会计师事务所有限公司出具的资产审议报告书（中和正信会审
字（2004）第2—221号）
5、山东海天有限责任会计师事务所出具的资产评估报告（鲁海会评报字
[2004]121号）
中通客车控股股份有限公司
董事会
2004年12月28日
