发送GP到6666 随时随地查行情
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述及交易标的的基本情况
本公司拟出资500万元（占注册资本的5％）与中国电子信息产业集团公司（出资5100万元、占注册资本的51％）、中广影视传输网络有限责任公司（出资3000万元、占注册资本的30％）、上海华虹（集团）有限公司（出资900万元、占注册资本的9％）、中国华大集成电路设计有限责任公司（出资500万元、占注册资本的5％）共同发起设立中电新视界技术有限公司（以下简称中电新视界，暂定名，以工商登记机关核定的名称为准）。
拟设立的中电新视界注册地址为中国北京市海淀区学院南路55号中软大厦，注册资本1亿元，主要从事机顶盒的研究、开发、生产、销售和服务，并形成产业化、规模化之国际竞争能力。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事管维立先生、秦荣生先生、李明树先生、汪海耕先生事前书面认可该关联交易，并同意将该关联交易议案提交董事会讨论。
公司独立董事管维立先生、秦荣生先生、李明树先生、汪海耕先生发表独立意见认为：本项关联交易未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定；同意本项关联交易。
三、董事会表决情况
2004年12月27日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事范卿午先生、朱鹏先生按照有关规定进行了回避表决，其余10名非关联董事以记名投票的方式一致同意该项关联交易。
四、交易各方的关联关系和关联人的基本情况
中国电子信息产业集团公司持有中国电子产业工程公司100％股权，中国电子产业工程公司持有本公司41.83％股权、持有上海华虹（集团）有限公司60％股权、持有中国华大集成电路设计有限责任公司50％股权，本公司与中国电子信息产业集团公司、上海华虹（集团）有限公司、中国华大集成电路设计有限责任公司构成关联关系；中国电子信息产业集团公司持有中广影视传输网络有限责任公司45％股权，为公司第二大法人股东，本公司监事会召集人赖伟德先生担任该公司董事，故本公司与中广影视传输网络有限责任公司也构成关联关系。
中国电子信息产业集团公司系注册于北京市海淀区万寿路27号的全民所有制企业，法定代表人杨晓堂，注册资本57.34亿元。该公司是1989年经国务院批准成立并由中央直接管理的国有重要骨干企业。主要从事集成电路、通信与消费电子、软件等电子信息技术与产品的研发、生产、销售和服务。其中，集成电路、移动通信终端产品、软件与系统集成的生产规模、技术水平和设计开发能力居全国领先地位。该公司拥有16家全资子公司、30家控参股公司和2家境外公司，旗下拥有5家境内上市公司。
中广影视传输网络有限责任公司系注册于北京市丰台区西四环南路80号的有限责任公司，法定代表人李丹，注册资本10亿元。该公司是在原广播影视信息网络中心、卫星传播中心和卫星公司的资产和业务基础上重组设立的。公司拥有数万公里的国家广播电视光缆干线，租用几十个卫星转发器，占有大量的广播电视业务资源。公司以广播影视业务的传送为主业，兼顾开发其它多功能服务。
上海华虹（集团）有限公司系注册于上海浦东张江高科技园区碧波路177号的有限责任公司，法定代表人张文义，注册资本48.7亿元。该公司是现代化的以集成电路芯片制造业为核心的投资管理型企业集团。经过八年的建设和发展，不仅引领了中国大陆现代集成电路产业的发展，而且在芯片制造、芯片设计、系统集成、工艺研发、电子器件物流、投资（包括海外投资）等领域取得了令业内外所瞩目的成绩，向社会和用户奉献代工（ F o u n d r y）技术、产品工艺、芯片设计、 A F C系统等产品和服务。
中国华大集成电路设计有限责任公司系注册于北京市朝阳区高家园1号的有限责任公司，法定代表人佟保安，注册资本3.67亿元。该公司的前身是中国华大集成电路设计中心，成立于1986年，是我国最早成立的集成电路设计企业。为了做大做强集成电路产业，2003年由 C E C和 S D I C双方在中国华大集成电路设计中心的基础上进行了战略性资产整合，改制成立了中国华大集成电路设计有限责任公司。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易以现金出资500万元，按照1：1的比例，在1亿元注册资本中享有5％的股权。
六、交易目的及交易对上市公司的影响
本项关联交易的目的主要是公司为不断开拓新的业务领域，通过新设立的中电新视届以及其他发起方的丰富资源，争取在未来给公司系统的数字电视业务带来更大收入，促进公司在数字消费领域的战略性发展，增强公司可持续发展能力，提高公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。本次关联交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、自年初至今与该关联方关联交易总额
自2004年1月1日至今，本公司与中国电子信息产业集团公司、中广影视传输网络有限责任公司、上海华虹（集团）有限公司、中国华大集成电路设计有限责任公司未发生除本次交易以外的其他关联交易。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2004年12月27日
