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本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、释义
"本公司"指大亚科技股份有限公司。
"圣象集团"指本公司的控股子公司圣象集团有限公司。
"圣象实业"指本公司控股子公司圣象集团有限公司的另一股东圣象实业（深圳）有限公司。
"圣象"等系列无形资产：1、品牌：现有的"圣象"、"爱家"、"爱美家"、"康树"等系列品牌以及上述品牌项下的各项专利权；2、商标：包括"圣象"、 "爱家"、"爱美家"、"九色鹿"等品牌系列的文字、图案、宣传品、互联网等；3、商誉、著作权等；4、营销网络体系：包括现有境内外的、除新加坡以外的独资、控股和参股的分公司、子公司和经销、代理、分销体系等。
二、概述
1、2004年12月24日，本公司与圣象实业在江苏省丹阳市签署了《圣象集团有限公司增资扩股协议书》，同日，本公司控股子公司圣象集团就协议受让"圣象"等系列无形资产与圣象实业在江苏省丹阳市签署了《协议书》，上述事项概要如下：
（1）以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2004]第210号《资产评估报告书》(详见巨潮网https://www.cninfo.com.cn)中"圣象"等系列无形资产的评估价值18,403.13万元人民币为依据，确定"圣象"等系列无形资产的价格为18,000万元。
（2）本公司与圣象实业同意将圣象集团的注册资本增加至45,000万元人民币，双方按原出资比例认缴圣象集团本次增资的30,000万元人民币增资额，其中：本公司以现金认缴新增注册资本18,000万元；圣象实业以广东中广信资产评估有限公司评估后并经双方确定的"圣象"等系列无形资产的价格18,000万元人民币中等值9,000万元人民币的无形资产折价出资，再以现金3,000万元人民币出资，共认缴新增注册资本12,000万元。增资后，圣象集团注册资本变更为45,000万元人民币，其中，本公司和圣象实业分别占增资后注册资本的60%和40%。
（3）与此同时，圣象集团将利用增资资金9000万元人民币协议受让除圣象实业将"圣象"等系列无形资产中等值9,000万元人民币的无形资产折价出资外剩余的"圣象"等系列无形资产。
2、2004年12月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议就上述事项进行了审议和表决，公司12名董事一致通过了该事项，5名独立董事发表了独立意见：本次无形资产评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘的评估机构具有独立性，并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，上述增资事项所涉及的投资金额在本公司股东大会对董事会的授权范围之内且不存在关联交易，因此，不需要提交股东大会审议，也无须获得政府有关部门批准。
三、 协议主体介绍
公司名称：圣象实业（深圳）有限公司
住 所：深圳市宝安区福永镇桥头村富桥工业区第一栋
企业类型：独资经营（港资）
法定代表人：刘共庭
注册资本：1000万美元
主营业务：生产经营强化木地板及相关配件、墙板、天花板、踢脚线、浸渍脂装饰纸、家具贴面板、木纹装饰纸。
四、标的的基本情况
圣象集团于2003年3月6日成立，原注册资本15,000万元人民币，其中本公司出资9,000万元，占注册资本的60%，圣象实业出资6,000万元，占注册资本的40%。法定代表人陈兴康，企业类型为有限责任公司，注册地为江苏丹阳开发区大亚木业工业园区，经营范围为各类木地板、家具、板材、装饰材料的制造、加工、销售，林木种植，地板、家具的安装、仓储服务等业务。
本次增资完成后，圣象集团注册资本变更为45,000万元人民币，本次新增的30,000万元人民币注册资本，由本公司和圣象实业按原出资比例认缴，其中：本公司以现金认缴新增注册资本18,000万元；圣象实业以广东中广信资产评估有限公司评估后并经双方确定的"圣象"等系列无形资产的价格18,000万元人民币中等值9,000万元人民币的无形资产折价出资，再以现金3,000万元人民币出资，共认缴新增注册资本12,000万元。
"圣象"等系列无形资产的评估价值为18,403.13万元，该无形资产无设定担保等其他财产权利的情况，也无涉及该资产的诉讼、仲裁事项。
五、协议的主要内容
2004年12月24日，本公司（甲方）与圣象实业（乙方）在江苏省丹阳市签署了《圣象集团有限公司增资扩股协议书》，协议的主要内容如下：
（一）注册资本增加
甲、乙双方一致同意，圣象集团的注册资本由目前的15,000万元人民币增加至45,000万元人民币。本次新增的30,000万元人民币注册资本，由甲乙双方按原出资比例认缴，其中：1、甲方采用现金方式出资，以现金认缴新增注册资本18,000万元，占增资后注册资本的40%；2、乙方采用现金及无形资产折价的方式出资，认缴新增注册资本12,000万元，占增资后注册资本的26.67%，其方式：（1）以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2004]第210号《资产评估报告书》中经评估后的"圣象"等系列无形资产的评估价值18,403.13万元人民币为基准，经甲、乙双方确定，"圣象"等系列无形资产的价格为18,000万元人民币。现甲、乙双方同意以约定的"圣象"等系列无形资产中等值9,000万元人民币的无形资产折价出资，占增资后注册资本的20%；（2）以现金3,000万元人民币出资，占增资后注册资本的6.67%。
本次增资完成后，圣象集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
大亚科技股份有限公司 27,000 60%
圣象实业（深圳）有限公司 18,000 40%
合计 45,000 100%
（二）增资款的缴付和验资
1、甲方自本协议签订之日起15日内，将18,000万元人民币分次存入圣象集团指定的账户。
2、乙方增资款的缴付
乙方自本协议签订之日起15日内，将3,000万元人民币一次性存入圣象集团指定的账户；
乙方以等值9,000万元人民币的无形资产作为出资，认缴圣象集团增资后注册资本的20%。
乙方应在本协议签订后5个工作日内，准备好商标转让所须的材料、文件，协助圣象集团报国家商标行政管理部门，且"圣象"等系列无形资产权属变更手续受理完毕即视为完成，圣象集团应在5个工作日内开具出资证明。
3、圣象集团在收到甲、乙方缴付的增资款和完成商标转让法律手续后，应立即向甲方及乙方签发确认收到该等款项及无形资产的法律证明。
甲乙双方应在上述事项完成后21个工作日内，向有关部门提交办理工商变更登记等相关材料并办理相关变更事宜。
（三）违约条款
本协议生效后，甲、乙双方应认真履行，任何一方如违反本协议之约定，则应承担守约方因此而产生的全部损失。
（四）生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方盖章，并由甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字且经甲方董事会审议通过后生效。
六、本次增资的目的和对本公司的影响
1、本公司此次对子公司实施增资，有利于进一步扩大生产规模，提升公司的市场竞争力。
2、本公司此次资金来源主要为公司自有资金和银行贷款，有利于优化公司资金结构，为公司股东创造更多回报。
3、本次交易对本公司的未来财务状况和经营成果的影响如下：
本公司将增加无形资产18,000万元，减少流动资产18,000万元，虽对公司流动比率及短期偿债能力有所影响，但由于公司流动比率相对较高，对公司短期偿债能力影响不大。
根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其它有关补充规定中关于无形资产摊销的规定，圣象集团自取得"圣象" 等系列无形资产当月起可按10年平均摊销进入损益。故本次交易完成后，圣象集团今后10年每年将增加管理费用支出1800万元，从而每年影响该公司净利润1206万元，由于本公司所持圣象集团权益为60%，故今后10年每年影响本公司净利润723.60万元。
七、备查文件目录
1、《圣象集团有限公司增资扩股协议书》；
2、本公司二届十八次董事会决议。
特此公告
大亚科技股份有限公司董事会
二00四年十二月二十九日
