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本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
以下简称在本文含义如下：
本公司：指江苏琼花高科技股份有限公司
金源公司：指本公司参股子公司扬州金源塑胶有限公司
收购资产：指本公司以5,074,296.00元价格收购金源公司拥有的PVC片板材专用设备等固定资产
重要内容提示：
·关联交易内容：本公司收购金源公司PVC片板材专用设备等固定资产
·关联交易审议情况：该关联交易现未经董事会审议，将于2004年12月30日提交董事会审议
一、关联交易概述
2004年12月27日本公司与金源公司在扬州签订协议书，协议书约定参股子公司金源公司向本公司转让其PVC片板材专用设备，本次交易的主要对象金源公司为本公司参股子公司，本公司持有其25％股权，另本公司原总经理敖吟梅担任金源公司董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004修订)规定，本次交易构成了关联交易。该关联交易涉及收购资产事项现未经董事会审议，将于2004年12月30日提交董事会审议，该关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
金源公司设立于2002年8月，注册资本350万元，注册地址为扬州市邗江区杭集镇，法定代表人：殷秀华；经营范围为塑胶片材、板材、薄膜、包装材料、塑料制品的生产、销售、化工原料（不含化学危险品）销售。截至2003年12月31日，经审计的净资产1606.30万元，净利润298.21万元。
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的情况
此次交易的标的为金源公司拥有的PVC片板材专用设备，截至2004年10月31日，帐面原值5178973.98元，帐面净值4472611.98元。上述设备综合成新率91%，目前运行良好，可年产2400吨PVC片板材。该资产未有担保、抵押及其他财产权利的情况，也无重大争议事项。
2.标的评估情况
交易标的经具有从事证券业务资产评估资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估，评估基准日2004年10月31日，主要采用重置成本法进行评估，评估结果如下(单位：万元)：
帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增加值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
固定资产 447.26 447.26 507.43 60.17 13.45
资产总计 447.26 447.26 507.43 60.17 13.45
四、关联交易的重要内容、定价政策和涉及收购资产的资金来源
1. 协议的主要内容
协议甲方江苏琼花高科技股份有限公司，乙方扬州金源塑胶有限公司。甲乙双方同意乙方向甲方转让其PVC片板材专用设备。
2.交易金额支付方式及资产过户时间
协议生效之日，办理有关资产交接和价款结算手续。
3.协议生效条件
本公司董事会审议通过后即生效。
4.定价政策
以评估价值为定价依据，依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2004)第149号资产评估报告书。上述资产评估价值5,074,296.00元，较2004年10月31日帐面价值评估增值13.45%，协议收购价格5,074,296.00元。
5.此次收购资产的资金来源为本公司的自有资金。
五、进行关联交易的目的、对本公司的影响及涉及收购资产的其他安排
1.关联交易的目的及影响
因金源公司对外采购材料方面不具备价格谈判、延期支付等优势，本公司采购的材料价格一般低于市场价格，为降低采购成本，金源公司向本公司采购材料。在日常的生产经营活动中，为满足客户对产品不同规格的需求，本公司向金源公司采购客户所要求规格的产品，因此双方频繁产生与经营有关的购销活动。2004年1－6月，本公司向金源公司采购产品449.27万元、销售材料达1289.90万元，为避免日常购销活动而产生的关联交易，本公司收购金源公司PVC片板材专用设备，此项关联交易有利于增加本公司的主营业务收入。
2.涉及收购资产的其他安排
本公司收购金源公司资产后，相关生产、技术、营销人员及部分管理人员人事关系将转入本公司。本公司将在适当的时机，转让持有金源公司25％的股权。
六、独立董事、保荐机构的意见
本公司独立董事、保荐机构将于2004年12月30日董事会审议上述事项时发表独立意见。
七、备查文件目录
1.本公司与金源公司签订的《协议书》；
2.江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》；
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○四年十二月二十八日
