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从1994年7月1日《公司法》实施以来，社会经济发生了很大的变化，修改《公司法》以适应社会变化成为时势所需。2004年初，全国人大会上600多人大代表提出了对《公司法》进行修改的议案，相应地全国政协会上也有10多个委员提出了修改《公司法》的动议，社会各方面的专家学者、实务界都提出要不断修改《公司法》的意见和建议，即将于2月提交全国人大常委会讨论的修改稿草案已经成为社会注目的焦点。为此，记者于23日专访了直接主管《公司法》制定和修改的全国人大常委会法工委会副主任李飞。
《第一财经日报》：《公司法》修改一直是社会各界关注的焦点，请您谈谈这个法制定的相关情况和取得的历史功效。
李飞：我在全国人大已经工作了24年，参加了1993年《公司法》的起草制定。其实《公司法》早在1982年时就提出要制定了，因为当时利用外资的情形比较多了，在这种情况下，提出了一个大的问题，即股份制是否适用国有企业和集体企业。当时这在政治上也有分歧，后来国务院制定了一个有关有限责任公司的条例，这只是一个行政法规。随着经济的发展，按照所有制的形式来规范已经不合时宜，而应该按照组织形式，这就要求制定统一的《公司法》。因此从1992年七八月间开始起草《公司法》，到1993年年底，整个指导思想明确，用1年多时间审议通过了《公司法》。
这个《公司法》是在上海、深圳两个证券交易所建立的情况下，及1992年初国家体改委出台有关有限责任公司和股份有限公司的行政规章，及结合地方上一些成功经验的基础上制定的。但是毕竟经验不足，尽管起草时把国外当时实行的公司制都照搬过来，还是遇到不少问题。
《第一财经日报》：《公司法》从实施以来经历了两次小范围的修改，这次酝酿大范围的修改的原因是什么？
李飞：《公司法》实施十周年了，随着我国经济体制改革的深入，一大批国有企业建立了现代企业制度，而《公司法》制定带有很浓的行政管理色彩。特别是在加入WTO后，一些做法不太适用一体化经济发展的客观要求。为了使企业在市场经济中更具竞争力，特别是解决《公司法》实施当中暴露出来的诸多问题，完善《公司法》提到了议事日程上来。
其实修改《公司法》是一件很平常的事，它的调整的对象是最活跃的市场主体，由于市场主体变化极快，所以《公司法》也应作相应的修改。国外的《公司法》一年就要修改一次。我国《公司法》实施以来已经有过两次修改，第一次是1999年为二板市场提供依据进行过修改；第二次修改是2004年有关议价发行的修改；这第三次修改酝酿了很久，还专门成立了一个领导小组、一个专家小组、一个工作班子。
《第一财经日报》：请问这次修改可能从哪几个方面进行修改？
李飞：这次修改主要从以下几个方面来进行：一是公司设立是否非得实行注册资本制及出资形式，立法中是否规定公司章程中要有公司不能设立时发起人承担多大的责任的条款；二是对公司转投资比例的限制进行修改，认为现行《公司法》对公司转投资50％的限制过严；三是考虑加入“一人公司”的相关条款；四是对独立董事和监事会的作用要分别清楚，避免交叉重复的出现；五是在《公司法》中明确公司董事、监事、高管的责任，以前《公司法》虽有规定，但操作性不强，要在立法中加入股东代表诉讼制度，保护中小股东的合法权益，让小股东通过代表诉讼遏制大股东侵害公司利益的情形，特别是一股独大的情况下；六是修改上市公司的条件，提出以前上市公司条件规定过高，希望这次修改能有所放宽，而对非上市公司不再实行严格的审批制度，让市场自身去选择；七是对公司发行债券的规定进行修改，不再按照资产性质进行歧视性规定；八是对国有独资公司是否单独立法，有人在修改之初提出要删除。
《第一财经日报》：请您谈谈对这次酝酿的《公司法》修改总的看法。
李飞：前一阶段酝酿修改《公司法》，发现有的情况确实需要完善，要向国外看齐，但是有的问题是因为执行上出了毛病，要区别对待。
这次酝酿的修改以国务院法制办牵头讨论，一年多来意见已经趋于一致，下一步将正式提交全国人大常委会审议。这次修改准备从不同角度综合各方面意见加以分析判断，以适应变化的公司运作实务。
（ 责任编辑：胡立善 ）
