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其实，一切在两年前就已经决定好了。
2005年1月29日，北京燕化高新技术股份有限公司(000609)(相关,行情,个股论坛)（000609．ＳＺ，以下简称“燕化高新”）发布公告，呼和浩特北能能源科技有限责任公司（以下简称“北能能源”）受让燕化高新3680万股国有法人股（占燕化高新总股本28．39％）股份。本次股份收购后，北能能源将持有燕化高新36800000股，成为燕化高新第一大股东，股份性质拟由国有法人股变更为社会法人股。
而天华国际投资服务有限公司（以下简称“天华国际”）则将受让燕化高新控股股东燕山石化其余的1500余万股燕化高新股票。转让完成后，天华国际将成为燕化高新的第二大股东。股票性质也拟由国有法人股变更为社会法人股。
北能能源和天华国际入主后，燕化高新将由此脱身中石化系统，转变成民营控股上市公司。
北能能源和天华国际受让该笔股权大约需要花费1．9亿元现金，但却不但买来了燕化高新2亿多元的银行存款，而且部分资产出售给中石化之后，还至少能够套现2亿元。
燕化高新的实际控制人中石化缘何愿意做如此不划算的买卖，甘当冤大头呢？
“海通派”入主
2004年12月20日，燕化高新控股股东燕山石化分别与北能能源、天华国际签订了《股份转让协议》，将其所持有的燕化高新国有法人股51850500股（占本公司总股本的40．01％）中的36800000股转让给北能能源，15050500股转让给天华国际。
以上股份全部按照每股人民币3．8元的价格进行转让，而燕化高新经审计的截至2004年6月30日的每股净资产为3．29元，转让价格每股溢价0．51元，溢价比例为15．5％。
资料显示，北能能源的注册地为呼和浩特金川开发区，注册资本1．4亿元，股东均为自然人，其中，石东平出资4670万元，占33．36％；周双盛出资4660万元，占33．285％；胡陇琳出资4660万元，占33．285％；王维出资10万元，占0．07％。
据悉，北能能源还持有洋浦鸿泰达实业有限公司（以下简称“洋浦公司”）60％股权，该公司于2004年3月在海南洋浦成立，注册资本500万元。
北能能源的股东除周双盛外都非常年轻，其中，石东平36岁，曾任职过长江证券投资银行总部业务部经理、资本市场部副总经理；胡陇琳年仅29岁，曾任海通证券投资银行总部业务部经理；王维32岁，曾任海通证券投资银行总部业务部经理。
另一家股东天华国际经营范围主要为投资咨询、投资顾问、市场调查、承办体育比赛、组织文化体育交流活动、承办展览展示会、会务服务、技术开发转让及培训等；销售计算机及外围设备，机械电器设备。
该公司股东为王瑞、罗为两位自然人，其中王瑞持有该公司60％股权，罗为持有40％股权。王瑞和罗为都有着和记黄埔的工作背景。王瑞曾任香港和记黄埔集团电讯业务执行董事；罗为则曾任和记黄埔（中国）公司经理，现为天华国际执行董事。
收购方承诺，此次收购燕化高新部分股份的两个收购方不是一致行动人。
以每股转让价格3．8元计算，北能能源持股28．39％需付出的现金为13984万元，而天华国际持股11．62％付出代价为5719．19万元，根据声明，天华国际与北能能源并非一致行动人，天华国际为何愿意付出这么高的成本当一个二股东呢？
知情人士提供的资料表明，天华国际和北能能源实际上有着密切关系。
北能能源和天华国际的关系，源于一家名为成都东方新城控股的公司，胡陇琳和罗为曾在同一时间被洋浦公司派往东方新城当董事。
如今，胡陇琳是北能能源的股东，而罗为则是天华国际的股东。
天华国际的股东之一王瑞，在2000年至2004年8月间曾任北亚集团(600705)(相关,行情,个股论坛)（600705．ＳＨ）的董事及副总经理，而在2001年北亚集团增发Ａ股时，其项目负责人便是时任海通证券有限公司投资银行总部副总经理的郑宽。
2004年12月31日召开的燕化高新董事会上，海通背景的郑宽被聘任为公司常务副总经理。
知情人士分析，燕化高新原大股东燕山石化持股比例达40．01％，若由一家公司向燕山石化购买，势必触及30％的要约收购上限，如果向证监会申请豁免不能成功，将不得不进行公开要约收购。要避免这种情况出现，可以通过关系隐蔽的关联公司共同持股，以绕过证监会的相关规定。
为何出售燕化高新？
“比来比去，燕化高新的壳是（中石化系统中）最好的。”早两年前，一位负责操作燕化高新股权转让的核心人物就已经作此断言。
资料显示，从2001年到2003年，燕化高新的每股收益为0．19元、0．17元和0．2元，每股收益率保持在6％左右。
燕化高新的主营业务范围包括生产销售石油化工催化剂、精细化工产品和氧氮气等空气制品，在同行业中一直位居龙头位置。
据了解，燕化高新的聚乙烯催化剂的产量质量及销售量在国内均占首位，其市场份额近年一直保持在80％左右，而聚丙烯催化剂的市场占有率也高达30％，银催化剂则是全国垄断，据悉，这种用于生产环氧乙烷的催化剂，技术水准与壳牌的产品相当。
燕化高新股权转让的直接原因，是中石化的海外上市。2000年中国石化(600028)(相关,行情,个股论坛)在海外上市时，就已向投资者承诺，将择机整合境内外上市子公司。
而中石化集团共控制15家Ａ股公司，其中11家划归香港上市的中石化所有。2004年12月30日，中石化（386．ＨＫ）宣布以38．48亿港元现金，回购北京燕化（325．ＨＫ）全部流通股。
在此前，中石化已经将湖北兴化（600886．ＳＨ）和中国凤凰(000520)(相关,行情,个股论坛)（000520．ＳＺ）以卖净壳方式率先甩掉。
出售燕化高新的决定，无疑是中石化整合的一步棋。
然而，为何要把燕化高新这样一块肥肉卖给由投资银行背景人士组建的公司呢？
“由于燕山石化这边意见很大，最近中石化还下了一个通知，要求燕山石化在燕化高新的股权转让上与上头保持一致。”该人士透露称。
2亿收购4亿现金？
对北能能源和天华国际而言，花费1．9亿元的现金收购燕化高新绝对是一笔合算的买卖，因为掌握了上市公司控股权，也就意味着拥有了燕化高新高达2．33亿元的银行存款（2004年半年报资料）的使用权。
在双方拟定的重组方案中，中石化还准备向燕化高新回购其原有生产经营性资产。
燕山石化和北能能源、天华国际签订股权转让协议仅过十天，燕化高新董事会就通过了一项决议，该决议的内容是：拟将公司现有的以催化剂为主体的资产和业务进行整合，设立新的控股子公司。燕化高新拟占新公司股份的95％（以实物资产和部分现金出资），中国石油化工股份有限公司出资5％（全部以现金方式出资）。
“这是重要的一步。”消息人士指称。
在中石化与北能能源签订的协议中，要求将现有的以催化剂为主体的经营性资产全部剥离出来，成立一个新的控股子公司，名为北京燕新催化剂有限责任公司（以下简称“北京燕新”），日后这家北京燕新将由中石化回购，而剩下的燕化高新将只是一个空壳。
为了避免日后中石化收购北京燕新股权时，出现使用现金收购北京燕新账面现金的情况，此次设立北京燕新时，除将北京燕新正常生产经营所需要的现金划入新公司以外，其他货币现金留置在股份公司。
此外，其他货币资金以及股票投资和应收票据等合计1637．6万元流动资产将划入北京燕新，燕化高新所持有的1％的中信证券(600030)(相关,行情,个股论坛)股权也将划入北京燕新，以供中石化一并收购。
“中石化原本准备用3亿左右的现金购买北京燕新的资产，但是后来考虑到上市公司转让资产超过净资产50％，要上报证监会审核，估计日后定价会在2亿元左右。”消息人士向记者表示。
根据2002年1月1日施行的中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，上市公司购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50％以上，需报证监会审核，燕化高新2003年报显示，其净资产为4．3亿元。
按照这个方式计算，北能能源和天华国际用2亿不到的现金，不但买来了2亿多的银行存款，而且其资产出售给中石化之后，还至少能够套现2亿元。
与其说是重组燕化高新，还不如说是“卖壳行动”更合适，但令人不解的是，在这个重组方案中，为何只有新股东北能能源和天华国际才是最大的受益者，而中石化则自愿做“冤大头”？
至于燕化高新的流通股股东，对公司的重组又能够有多少发言权呢？
（ 责任编辑：佳炎 ）
