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上市公司名称 上市地点 股票简称 股票代码
北新集团建材股份有限公司 深圳证券交易所 北新建材 000786
收购人名称： 中国建筑材料及设备进出口公司
收购人住所： 北京海淀区三里河路11号
通讯地址： 北京海淀区三里河路11号
联系电话： 010-68000858
报告书签署日期： 2005年1月11日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的北新集团建材股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制北新集团建材股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批复，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
收购人、本公司 指 中国建筑材料及设备进出口公司
中国建材集团 指 中国建筑材料集团公司
北新集团 指 北新建材（集团）有限公司
北新建材 指 北新集团建材股份有限公司
本次收购、本次国 指 根据国资委的批复，将北新集团所持有的北新建材
有股权行政划转 国有法人股347,000,000 股无偿划转到中国建筑材
料及设备进出口公司的事项
本报告书 指 北新集团建材股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 ： 中国建筑材料及设备进出口公司
注册地 ： 北京
注册资本 ： 壹亿元
营业执照注册号码： ： 1000001000349
企业法人组织机构代码： ： 10000349-5
企业类型 ： 企业法人
主要经营范围 ： 经国家批准的二类计划商品、三类商品、其他
三类商品的进出口业务，经批准的易货贸易、
承包境外建材行业工程和境内国际招标工程。
经营期限 ： 长期
税务登记证号码 ： 110108100003495
股东名称 ： 中国建筑材料集团公司（100%权益）
通讯地址 ： 北京海淀区三里河路11 号
联系人 ： 吴苏华 王迎莉
电话 ： 68000858 68035617
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人相关产权及主要股东
收购人的股东为中国建材集团。中国建材集团为国资委履行出资人职责并直接监督管理的国有大型企业，成立于1984年，是国务院首批56家试点企业集团之一，注册资本37.23亿元人民币，注册地址为北京市海淀区紫竹院南路2号，经营范围为主营建筑材料及其原辅材料、生产技术设备的研制开发、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。
除此以外，收购人不存在其他控制关系。
本公司产权关系及中国建材集团控制关系如下图所示。
国务院国有资产监督管理委员会
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↓
中国建筑材料集团公司
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北 中 中 哈 西 咸 合 中 秦 蚌 中 北 中
新 建 建 尔 安 阳 肥 国 皇 埠 国 京 国
建 材 材 滨 墙 陶 水 新 岛 玻 建 龙 建
材 矿 资 玻 体 瓷 泥 型 玻 璃 筑 都 材
︵ 业 产 璃 材 研 研 建 璃 工 材 宾 ︵
集 公 管 钢 料 究 究 材 工 业 料 馆 香
团 司 理 研 研 设 设 工 业 设 及 港
︶ 公 究 究 计 计 业 研 计 设 ︶
有 司 院 设 院 院 杭 究 研 备 有
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公 院 设 计 院 出 公
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研 公
究 司
院
（二）本收购人的关联方
北新建材（集团）有限公司，注册资本45191万元，是中国建材集团的全资子公司，国家520户重点企业之一。
中建材矿业公司，注册资本24033.3万元，是中国建材集团的全资子公司，从事矿山资源采选及其制品的加工，矿产品、矿山设备及建筑和陶瓷材料的研发、生产、制造、销售，是华北、东北大型玻璃工业企业硅质原料和铸造用砂及新型装饰材料用砂的供应基地。
蚌埠玻璃工业设计研究院，注册资本2514万元，是中国建材集团的全资子公司。主要从事建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包，生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；住宿服务。
秦皇岛玻璃工业研究设计院，注册资本5649万元，是中国建材集团的全资子公司，主要从事玻璃工艺、玻璃生产线装备及全线自动控制、玻璃新产品及加工玻璃等的研究开发。
中国新型建筑材料工业杭州设计研究院，注册资本1200万元，是中国建材集团的全资子公司，从事新型建材、玻璃、水泥、陶瓷、玻璃纤维等建材工程、民用建筑及环保工程的工程设计、监理、总承包业务。
合肥水泥研究设计院，注册资本2343万元，是中国建材集团的全资子公司，主要从事水泥生产技术和装备的研究开发、水泥工厂的工程设计、技术服务、工程监理及工程承包业务。
咸阳陶瓷研究设计院，注册资本1985万元，是中国建材集团的全资子公司，从事建筑卫生陶瓷、粉体工程、材料工程等领域的新工艺、新技术、新装备、新产品研究开发和设计制造。
西安墙体材料研究设计院，注册资本417万元，是中国建材集团的全资子公司，主要从事烧结粉煤质、研究石砖烧结粘土制品等新型墙料的研究开发和设计工作。
哈尔滨玻璃钢研究院，注册资本916万元，是中国建材集团的全资子公司，为国家树脂基复合材料工程技术研究中心的依托单位，从事纤维缠绕玻璃钢管道生产线的设计制造、安装及调试、玻璃钢型材拉挤生产线的设计制造、安装及调试等服务。
中建材资产管理公司，注册资本3889万元，是中国建材集团的全资子公司，主要业务是对中国建材集团范围内的部分资产进行管理和处置。
中国建材（香港）有限公司，注册资本1万元港币，中国建材集团的全资子公司，经营建筑材料及非金属矿产品进出口、工程承包及劳务输出业务。
北京龙都宾馆，注册资本2400万元，是中国建材集团的全资子公司。
三、收购人最近五年是否受过处罚情况
在最近五年内，收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人高级管理人员的基本情况
姓名 公司任职 身份证号码 长期居住地 国籍 是否取得其他国家
或地区的居留权
黄安中 总经理 110108630712547 北京 中国 否
王国栋 副总经理 110105510517411 北京 中国 否
郭光明 副总经理 110104550901081 北京 中国 否
韩伟庆 副总经理 310101571010081 上海 中国 否
付延圣 党委副书记 110108510725541 北京 中国 否
吴苏华财务总监110108580629574 北京中国否
以上高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制任何其他上市公司5%以上发行在外的股份。
六、本次国有股权行政划转前，北新建材股权结构示意图
国务院国有资产监督管理委员会
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↓100%
中国建筑材料集团公司
│
↓100%
北新建材（集团）有限公司 社会公众股
│60.33% │39.67%
└─────┬─────┘
↓
北新集团建材股份有限公司
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制北新建材股份的情况
截止本报告书签署之日，本公司没有持有、控制北新建材的任何股份，本公司对于北新建材股份表决权的行使不产生任何直接影响。
二、本次国有股权行政划转的有关情况
根据国资委国资产权[2004]1204号文的批复，中国建材集团将北新集团持有的北新建材国有法人股347,000,000股（占总股本的60.33%）行政划转至本公司。
本次国有股权行政划转完成后，本公司将持有北新建材347,000,000股国有法人股（占其总股本的60.33%），为其第一大股东，北新集团不再持有北新建材的股份。
本次国有股权行政划转后，北新建材股权结构示意图
国务院国有资产监督管理委员会
│
↓100%
中国建筑材料集团公司
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↓100%
中国建筑材料及设备进出口公司 社会公众股
│60.33% │39.67%
└────┬─────┘
↓
北新集团建材股份有限公司
三、本次国有股权行政划转的其他情况
1、本次北新建材国有股权行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。
2、本次行政划转的北新建材国有法人股不存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。
3、本次国有股权行政划转后，北新建材的实际控制人并未发生变化。
第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、在提交本报告书之日前六个月内，收购人没有买卖北新建材挂牌交易股份的行为。
二、收购人的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖北新建材挂牌交易股份的行为。
第五节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、在报告日前二十四个月内，收购人及其高级管理人员不存在与北新建材及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于北新建材最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、在报告日前二十四个月内，收购人及其高级管理人员不存在与北新建材的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、在报告日前二十四个月内，收购人不存在对拟更换的北新建材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、在报告日前二十四个月内，收购人不存在有对北新建材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源 北新建材收购报告书
本次收购方式为行政划转方式，不需向出让方（北新集团）支付资金。
第七节 后续计划
一、本次国有股权行政划转的目的
根据党的十六大及十六届三中全会的指导思想以及国资委关于“要以产权制度改革为重点，通过规范上市、中外合资、互相参股等多种途径实现投资主体多元化，调整和优化产权结构”的要求，中国建材集团拟在集团公司范围内进行资产重组，通过强化主业、剥离不良资产，把集团内发展成熟、竞争力强、具有成长潜力、符合国家产业政策的业务及资产以本公司为基础进行整合，突出中国建材集团的主导产业和支柱产品，以实现中国建材集团扩大规模、占领市场和占有资源的战略目标。
本次国有股权行政划转，是实施上述计划的重要步骤。在本次国有股份划转完成后，中国建材集团将根据国资委的有关批复，与其他发起人共同对本公司进行股份制改制，将本公司整体改制为股份有限公司，使本公司成为中国建材集团的综合业务平台，发展成为在国内居领先水平、具备一定国际竞争力的综合建材企业。
二、收购人继续持有或处置北新建材股份的计划
本次收购完成后，收购人暂无继续增持北新建材股份的计划。
三、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
在通过国有股权行政划转成为北新建材第一大股东后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对北新建材的主营业务进行重大调整或改变。
四、上市公司资产处置计划
收购人暂无对北新建材的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
五、上市公司董事会、高管人员的调整计划
收购人暂无对北新建材董事会、高管人员的调整计划。
收购人与北新建材其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，北新建材现有全脖勘新建材收购报告书 员工的劳动合同关系以及离退休职工的管理关系不因本次股份收购而发生任何改变。
六、上市公司组织结构的调整计划
本次收购完成后，收购人暂无对北新建材组织结构进行重大调整的计划。
七、上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，如因股东变化而导致北新建材章程的变化，仅作相应调整，不对主要内容进行修改。除此以外，收购人目前无对北新建材章程的修改方案。
八、与上市公司其他股东之间的安排
本次收购完成后，收购人未与北新建材其他股东就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
九、其他对上市公司有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，北新建材的控股股东发生变化，但其实际控制人并未发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不产生影响，北新建材仍将具有独立经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。本收购人充分尊重上市公司独立经营、自主决策，严格按照《公司法》、北新建材公司章程的规定行使权力、承担责任，不利用控股股东的地位损害北新建材及其他中小股东利益。
二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易及同业竞争情况
（一）本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易
截至本报告书签署日，本公司与北新建材之间不存在关联交易。对今后可能发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和北新建材公司章程的规定处理。
（二）本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况
本公司的业务范围是进行经国家批准的二类计划商品、三类商品、其他三类商品的进出口业务，经批准的易货贸易、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程。北新建材的主要业务是从事新型建筑材料、新型墙体材料、新型房屋、化学建材、装饰装修材料及配套产品的技术开发、制造、销售和技术服务等。本公司与北新建材不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，本公司在给北新建材发出的《中国建筑材料及设备进出口公司关于与北新集团建材股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺》中承诺：“(1)进出口公司在同一市场上将不从事与北新建材相同或类似的生产、经营业务，以避免对北新建材的生产经营构成直接或间接的业务竞争；(2) 进出口公司保证将促使其下属控股或其他具有实际控制权的单位在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与北新建材的生产、经营相竞争的任何活动。”这从根本上保证了本次收购完成后本公司与北新建材之间不会存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、本次收购完成后，收购人的实际控制人与上市公司的持续关联交易及同业竞争情况
本公司的实际控制人为中国建材集团。
（一）本次收购完成后，收购人的实际控制人与上市公司的持续关联交易
经本公司向中国建材集团核实并参阅北新建材2003年年度报告及2004年中期报告，在2002年度、2003年度及2004年上半年期间，未发现中国建材集团与北新建材存在购销商品和提供劳务的关联交易。
中国建材集团已就与北新建材关联交易的情况做出说明，对今后可能发生的关联交易，中国建材集团承诺，将遵循“公开、公平、公正”的原则按照市场机制进行相关交易，合理定价，不利用关联交易谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东利益。
（二）本次收购完成后，收购人的实际控制人与上市公司的同业竞争情况
本公司向中国建材集团核实，中国建材集团目前未与北新建材存在同业竞争的情况。
中国建材集团已就与北新建材同业竞争的情况进行说明，因与北新建材的经营宗旨和业务范围不同，目前两公司不存在同业竞争的情况。
为避免与北新建材在以后的经营中产生同业竞争，中国建材集团承诺，将不在同一市场上从事与北新建材相同或类似的生产、经营业务，以避免对北新建材的生产经营构成直接或间接的业务竞争；促使其下属控股或其他具有实际控制权的单位在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与北新建材的生产、经营相竞争的任何活动。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年及一期的财务会计报表
合并资产负债表
资产 2004-06-30 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31
货币资金 133,714,634.68 73,559,484.48 27,834,926.97 14,681,998.96
短期投资 2,000,000.00 0.00 1,005,000.00 0.00
应收股利 417,221.07 0.00 0.00
应收账款 103,689,517.79 60,761,617.05 42,557,171.06 59,436,143.04
其他应收款 15,010,847.39 8,286,808.21 18,126,302.46 30,539,637.35
预付账款 22,627,034.12 49,865,091.95 15,408,113.48 6,825,331.71
应收出口退税 10,395,280.21 33,985,184.62 21,833,720.39 8,530,757.21
存货 41,799,366.77 32,075,701.31 15,376,001.45 8,760,343.63
其中：原材料 691,405.80 780,116.05 0.00
产成品（库存商品） 30,067,251.22 31,384,295.51 14,595,885.40 8,114,997.88
待摊费用 471,280.17 0.00 469,130.19 21,666.70
待处理流动资产净损失 4,634,009.64 4,634,009.64 4,634,009.64 0.00
一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 334,341,970.77 263,585,118.33 147,244,375.64 128,795,878.60
长期投资 212,488,170.96 208,233,005.78 50,539,331.21 15,773,531.21
其中：长期股权投资 212,488,170.96 208,233,005.78 50,539,331.21 15,773,531.21
长期债权投资 0.00 0.00 0.00
*合并价差 0.00 0.00 0.00
长期投资合计 212,488,170.96 208,233,005.78 50,539,331.21 15,773,531.21
固定资产原价 68,323,772.89 69,913,058.43 51,743,814.13 10,287,197.65
减：累计折旧 17,882,400.90 16,832,715.05 14,621,847.34 4,744,860.00
固定资产净值 50,441,371.99 53,080,343.38 37,121,966.79 5,542,337.65
减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 50,441,371.99 53,080,343.38 37,121,966.79 5,542,337.65
在建工程 3,890,006.12 976,241.10 0.00 0.00
待处理固定资产净损失 0.00 0.00 0.00
固定资产合计 54,331,378.11 54,056,584.48 37,121,966.79 5,542,337.65
无形资产 174,571.10 178,285.40 185,714.00 193,142.60
递延资产（长期待摊费用） 271,669.86 274,460.14 14,874.78 33,748.41
其他长期资产 0.00 0.00 0.00
无形及其他资产合计 446,240.96 452,745.54 200,588.78 226,891.01
资产总计 601,607,760.80 526,327,454.13 235,106,262.42 150,338,638.47
负债及所有者权益 2004-06-30 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31
短期借款 106,830,930.33 47,367,200.00 13,010,000.00 14,000,000.00
应付票据 10,000,000.00 12,500,000.00 4,981,680.00 0.00
应付账款 131,498,014.20 155,294,676.66 78,457,494.65 67,980,444.05
预收账款 47,534,340.26 28,581,364.46 21,510,157.72 20,150,319.70
应付工资 2,879,481.99 2,350,000.00 0.00 1,064,417.46
应付福利费 965,100.35 633,378.45 -51,298.32 378,689.06
应付利润（股利） 414,890.55 859,494.91 750,857.61 404,316.42
应交税金 -6,875,945.33 1,777,638.64 250,734.99 -239,404.39
其他应交款 1,357.40 23,621.71 11,689.09 13,288.46
其他应付款 62,348,115.12 35,946,014.46 39,989,143.48 22,854,441.49
预提费用 100,000.00 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00
一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 355,696,284.87 285,333,389.29 158,910,459.22 126,606,512.25
长期借款 34,944,780.01 34,249,780.01 34,128,218.59 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 2,169,515.20 2,169,515.20 2,210,068.40 0.00
专项应付款 0.00 0.00 0.00
其他长期负债 10,282.00 10,282.00 10,282.00 0.00
长期负债合计 37,124,577.21 36,429,577.21 36,348,568.99 0.00
负债合计 392,820,862.08 321,762,966.50 195,259,028.21 126,606,512.25
*少数股东权益 2,954,400.40 3,351,843.48 3,746,364.05 3,569,338.83
实收资本（股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 36,399,164.63 24,399,164.63
国家资本 0.00 0.00 0.00
集体资本 0.00 0.00 0.00
法人资本 100,000,000.00 100,000,000.00 36,399,164.63 24,399,164.63
其中：国有法人资本 100,000,000.00 100,000,000.00 36,399,164.63 24,399,164.63
集体法人资本 0.00 0.00 0.00
个人资本 0.00 0.00 0.00
外商资本 0.00 0.00 0.00
资本公积 108,816,800.00 108,816,800.00 9,574,013.01 0.00
盈余公积 8,480,827.08 8,480,827.08 10,204,449.44 10,725,640.31
其中：法定盈余公积 9,129,435.34
法定公益金 840,574.23 840,574.23 840,574.23 300,781.21
未分配利润 -12,305,702.99 -16,084,982.93 -20,076,756.92 -14,962,017.55
*外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 205,832,498.32 201,212,644.15 36,100,870.16 20,162,787.39
负债和所有者权益总计 601,607,760.80 526,327,454.13 235,106,262.42 150,338,638.47
合并利润及利润分配表
项目 2004年1-6月 2003年 2002年 2001年
一、主营业务收入 813,936,843.28 758,761,026.79 462,731,063.61 345,957,963.40
二、主营业务收入净额 813,936,843.28 758,761,026.79 462,731,063.61 345,957,963.40
减：（一）主营业务成本 788,832,421.75 713,360,065.27 432,011,023.97 331,060,929.87
（二）主营业务税金及附加 99,513.27 379,071.64 285,087.46 211,621.47
（三）经营费用 0.00 29,154,022.89 18,562,292.96 13,739,015.45
加：代购代销收入 4,531,806.58 4,080,329.96 3,899,640.55 3,160,046.50
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 29,536,714.84 19,948,196.95 15,772,299.77 4,106,443.11
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2,134,483.36 2,470,074.07 2,347,402.48 5,641,255.36
减：（一）营业费用 17,116,215.91 0.00 0.00 0.00
（二）管理费用 7,827,476.92 16,576,785.46 15,549,227.14 7,850,096.79
（三）财务费用 1,851,824.57 654,567.98 862,511.45 878,980.97
（四）其他 0.00 0.00 -266,379.98 0.00
四、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,875,680.80 5,186,917.58 1,974,343.64 1,018,620.71
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列） -299,460.00 2,780.90 18,843.70 108,530.62
（二）补贴收入 257,036.00 337,463.00 151,412.64 630,559.83
（三）营业外收入 0.00 2,172.00 0.00 1,051.80
（四）其他 0.00 792.08 -156.38 0.00
减：（一）营业外支出 34,405.36 151,486.31 675,259.39 718,322.86
（二）其他支出 0.00 -980,712.12 1,199.33 61,528.01
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,798,851.44 6,359,351.37 1,467,984.88 978,912.09
减：所得税 1,417,014.58 1,801,818.75 436,801.59 390,474.50
*少数股东损益 -397,443.08 115,758.63 582,240.42 163,698.60
六、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,779,279.94 4,441,773.99 448,942.87 424,738.99
加：（一）年初未分配利润 -16,084,982.93 -20,076,756.92 -14,534,124.88 -15,201,925.57
（二）盈余公积补亏 0.00 0.00 0.00 0.00
（三）其他调整因素 0.00 0.00 -5,991,574.91 190,186.51
七、可供分配的利润 -12,305,702.99 -15,634,982.93 -20,076,756.92 -14,587,000.07
减：（一）提取法定盈余公积 0.00 0.00 0.00 98,435.55
（二）提取法定公益金 0.00 0.00 0.00 122,925.30
八、可供投资者分配的利润 -12,305,702.99 -15,634,982.93 -20,076,756.92 -14,808,360.92
减：（一）应付优先股股利 0.00 0.00 0.00
（二）提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 153,656.63
（三）应付普通股股利（应付利润） 0.00 450,000.00 0.00 0.00
九、未分配利润 -12,305,702.99 -16,084,982.93 -20,076,756.92 -14,962,017.55
合并现金流量表
项目 2004年1-6月 2003年 2002年 2001年
一、经营活动产生的现金流量： — — — —
销售商品、提供劳务收到的现金 857,574,429.41 808,951,107.14 450,927,771.68 302,535,197.59
收到的税费返还 36,555,151.75 16,875,508.49 9,820,466.45 13,777,406.39
收到的其他与经营活动有关的现金 250,755,495.25 384,691,581.95 403,509,054.46 372,377,314.51
现金流入小计 1,144,885,076.41 1,210,518,197.58 864,257,292.59 688,689,918.49
购买商品、接受劳务支付的现金 929,598,577.15 828,219,387.88 483,489,080.65 389,730,624.95
支付给职工以及为职工支付的现金 4,141,238.13 9,985,381.03 6,779,816.72 5,032,183.56
支付的各项税费 2,420,113.72 2,528,938.92 9,256,299.94 11,095,372.08
支付的其他与经营活动有关的现金 187,857,774.60 378,682,918.61 352,764,154.46 301,410,306.97
现金流出小计 1,124,017,703.60 1,219,416,626.44 852,289,351.77 707,268,487.56
经营活动产生的现金流量净额 20,867,372.81 -8,898,428.86 11,967,940.82 -18,578,569.07
二、投资活动产生的现金流量： — — — —
收回投资所收到的现金 0.00 1,000,000.00 4,255,455.02 0.00
取得投资收益所收到的现金 3,345.35 5,395.94 1,307.42 0.00
处置固定资产、无形资产和其 0.00 91,502.32 73,405.94 0.00
他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 18,843.70 0.00
现金流入小计 3,345.35 1,096,898.26 4,349,012.08 0.00
购建固定资产、无形资产和 149,536.09 6,278,438.05 462,594.53 780,483.20
其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 2,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 17,523.00 0.00
现金流出小计 2,149,536.09 6,278,438.05 1,480,117.53 780,483.20
投资活动产生的现金流量净额 -2,146,190.74 -5,181,539.79 2,868,894.55 -780,483.20
三、筹资活动产生的现金流量： — — — —
吸收投资所收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
借款所收到的现金 60,000,000.00 105,535,788.00 8,750,000.00 0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 952,067.03 206,083.93 35,766.87
现金流入小计 60,000,000.00 106,487,855.03 8,956,083.93 35,766.87
偿还债务所支付的现金 16,536,269.67 45,958,132.56 10,360,000.00 9,500,000.00
分配股利、利润或偿 450,000.00 725,196.31 480,701.30 1,089,123.29
付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,600,091.79 0.00 0.00 0.00
现金流出小计 18,586,361.46 46,683,328.87 10,840,701.30 10,589,123.29
筹资活动产生的现金流量净额 41,413,638.54 59,804,526.16 -1,884,617.37 -10,553,356.42
四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 60,134,820.61 45,724,557.51 12,952,218.00 -29,912,408.69
补充资料： - — — —
1、将净利润调节为经营活动现金流量 2004年1-6月 2003年 2002年 2001年
净利润 3,779,279.94 4,441,773.99 446,778.99 499,385.64
加少数股东权益 0.00 115,758.63 -
加：计提的资产减值准备 0.00 160,736.97 -66,625.14 -80,804.57
固定资产折旧 457,158.22 2,619,663.32 832,968.85 593,410.76
无形资产摊销 3,714.30 7,428.60 3,078.03 53,478.60
长期待摊费用摊销 0.00 0.00 25,605.16 17,234.40
待摊费用减少（减：增加） 58,300.00 21,666.70 -21,666.70
预提费用增加（减：减少） 0.00 0.00 0.00 -426,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 0.00 3,556.40 486,272.99 746,178.57
长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 0.00 1,565.18 8,432.55 0.00
财务费用 1,600,091.79 839,529.95 298,820.34 802,250.80
投资损失（减:收益） 299,460.00 -2,780.90 -1,124,838.07 383,696.85
递延税款贷项（减:借项） 0.00 0.00 0.00 0.00
存货的减少（减:增加） -8,259,622.78 -16,699,699.86 -1,343,106.18 -1,014,593.33
经营性应收项目的减少（减:增加） 33,829,863.93 -73,559,181.42 -26,208,939.94 30,739,619.62
经营性应付项目的增加（减:减少） -10,842,572.59 74,779,441.86 27,629,583.47 -37,975,835.61
其他 0.00 -1,664,521.58 10,958,243.07 -12,894,924.10
经营活动产生的现金流量净额 20,867,372.81 -8,898,428.86 11,967,940.82 -18,578,569.07
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 — — — —
债务转为资本 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 0.00 0.00
融资租入固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00
3、现金及现金等价物净增加情况： — — — —
现金的期末余额 128,826,706.51 73,559,484.48 27,634,216.96 13,362,788.07
减：现金的期初余额 68,691,885.90 27,834,926.97 14,681,998.96 43,275,196.76
加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00
减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 60,134,820.61 45,724,557.51 12,952,218.00 -29,912,408.69
注：本公司2001年度、2002年度、2003年度会计报表已经审计，2004年6月30日的报表未经审计。
二、收购人最近一期的审计意见
本公司聘请信永中和会计师事务所对2003年12月31日的资产负债表及2003年的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了XYZH/A304015审计报告。
审计报告全文如下：
审 计 报 告
XYZH/A304015
中国建筑材料及设备进出口公司：
我们审计了后附的中国建筑材料及设备进出口公司（以下简称贵公司）2003年12月31日的母公司及合并资产负债表以及2003年度的母公司及合并利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表及其编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量情况。
此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注十二所述，贵公司按照国务院国有资产监督管理委员会公布的《国有企业清产核资办法》及相关规定的要求，对截止2003年12月31日的各项资产、负债进行了清产核资工作。截止审计报告日，贵公司的清产核资工作正在进行中，尚未确定各项资产损失数额。本段内容并不影响已发表的审计意见。
信永中和会计师事务所
中国 北京
中国注册会计师：郑卫军
中国注册会计师：宋振玲
2004年3月23日
会计报表附注主要内容
一 公司的基本情况
中国建筑材料及设备进出口公司（以下简称本公司）成立于1985年，在1985年6月至1989年6月与中国建材工业对外经济技术合作公司合并运行。1989年6月15日经国家建材局党组会议批准两公司分开运行。本公司为1985年3月5日由对外经济贸易部以（85）外经贸管体字第48号文批准并在国家工商行政管理局注册成立的全民所有制企业。2003年8月25日，本公司进行了注册资本工商变更。取得国家工商行政管理局核发的字1000001000349号企业法人营业执照，注册资本由3,918万元变为10,000万元，为中国建筑材料集团公司全资子公司。法定代表人：黄安中，企业住所：北京市海淀区三里河路11号。
本公司主要从事：进出口、代理、“三来一补”、咨询服务。
二 重要会计政策和会计估计的说明
1 会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》。
2 会计年度
本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。
3 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4 记账原则和计价基础
本公司会计核算采用权责发生制原则进行核算，以历史成本为计价基础。
5 外币折算
本公司外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账，资产负债表日的外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价进行折算。由此产生的汇兑损益属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理，其余均计入当期的财务费用。
6 现金等价物
本公司现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7 短期投资核算方法
短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值作为投资成本。
短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。
8 应收款项坏账准备核算方法
坏账的确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，坏账准备按年末应收账款余额的0.3%计提。
9 存货
本公司存货主要包括库存商品、低值易耗品。
存货购进采用实际成本计价，发出采用个别计价法核算。存货的成本由买价、进口关税、保险费等构成。低值易耗品采用一次摊销法核算成本；包装物在领用时一次摊销入成本费用。
10 长期投资
本公司长期投资为长期股权投资。
长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本公司对投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占该单位有表决权资本总额20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资单位有表决权资本总额的20%至50%，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资单位有表决权资本总额50%以上，以及投资额虽占该单位有表决权资本总额不足50%，但本公司实质上对其拥有控制权的，采用权益法核算并合并会计报表。
11 固定资产及折旧
固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与经营有关的设备、器具等。不属于生产、经营主要设备的物品、单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年的，也作为固定资产。
本公司外购或自建的固定资产以实际成本入账。固定资产折旧自其投入使用之次月起，按照预计使用年限采用直线法计算，并按固定资产类别，预计使用年限和预计残值确定折旧率。固定资产预计残值为资产原值的3%，预计使用年限一般为：
类别 净残值率（%） 折旧年限 年折旧率（%）
房屋 3% 35年 2.80%
运输设备 3% 8-10年 9.70%-12.13%
其他设备 3% 5-10年 9.70%-19.40%
在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。
在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
13 无形资产
本公司房屋使用权以支付的房屋使用权出让金入账，按房屋使用期限35年平均摊销。
14 递延资产（长期待摊费用）
本公司递延资产以实际成本入账。开办费从开始生产经营的当月起，按不超过5年的期限平均摊销。其他递延支出按受益期限或不少于10年的期限平均摊销。
15 收入确认原则
本公司销售商品的收入以商品已经发出，同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时确认商品销售收入的实现。
劳务收入在劳务已提供或技术成果已交付，同时收讫价款或取得收取价款凭证时，确认收入的实现。
16 所得税的会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
17 利润分配
本公司按《公司法》及其他有关规定进行利润分配，缴纳所得税后的利润，除国家另有规定者外，按照下列顺序分配：
（1）被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款。
（2）弥补企业以前年度亏损。
（3）提取10％的法定盈余公积金和5％－10％的法定公益金。
（4）向投资者分配利润。
三 合并会计报表的编制方法
1 合并会计报表范围的确定原则
本公司对直接投资比例达50%以上的子公司纳入合并范围；对直接投资比例虽没有超过50%，但通过子公司间接投资或与子公司合并投资比例达50%以上的子公司也纳入合并范围；虽然直接或间接投资比例均未达到50%以上，但通过其他方式能够实际控制其生产、经营的被投资单位也纳入合并范围。
2 合并会计报表编制依据及编制方法
合并会计报表以母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表及其他相关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》的要求编制，对公司内部之间的重大交易、资金往来均在合并时予以抵消。
3 本年度纳入合并报表子公司的基本情况
公司名称 企业类型 法定代 主营业务 注册资本 拥有
表人 （万元） 权益
北京圆中方经 有限责任公司 郭光明 销售金属材料机械电器设备、装饰设计 50 45%
贸有限公司
北京方合元经 有限责任公司 靳国富 销售百货、针纺织品、机械电器设备 50 55%
贸有限公司
上海建浦进出口 有限责任公司 韩伟庆 经营或代理除国家组织统一联合经营的16 1,000 80%
有限责任公司 种出口商品及12 种进口商品以外的商品和
技术进出口、三来一补、易货
上海中建经贸公司 国有企业 韩伟庆 批发、零售、代购代销、服务 800 100%
武汉灰砂水泥 国有企业 张国超 灰砂及水泥制品制造 792 100%
制品实业公司
说明：北京圆中方经贸有限公司的股东为本公司持股45%，个人股东持股55%，本公司对其拥有实质控制权，因此，将其纳入合并会计报表。
4 本年度合并报表范围的变更及理由
2003年合并报表范围减少北京布里斯多经贸有限公司，主要由于该公司成立的目的是作为澳洲布里斯多涂料总经销，但一直没有实质性的经营活动，2003年经总公司总经理办公会决议，撤销该公司。故2003年未将该公司并入合并报表。
2003年合并报表范围增加武汉灰砂水泥制品实业公司，该公司原属于中新集团供销公司，由于2002年6月中新集团供销公司全部并入本公司，当时由中新集团新材资产管理有限公司受托管理。2002年12月协商决定2003年正式由本公司管理，故2003年将该公司并入合并报表。
5 纳入合并范围子公司的具体审计情况如下：
公司名称 审计意 审计报告文号 会计事务所名称
见类型
上海中建经贸公司 无保留 沪金审财[2004]第2182号 上海金贸会计师事务所有限公司
上海建浦进出口有限责任公司 无保留 沪金审财[2004]A2113号 上海金贸会计师事务所有限公司
四 重大会计差错更正的说明
1998年12月31日，本公司与中国建筑材料集团公司、国家建材局合肥水泥研究院以兼并鲁南水泥厂所拥有的净资产投资改制设立中国联合水泥有限责任公司。本公司投资31,620,800元，持股7.6%，一直未做帐务处理。2003年本公司对上述投资进行了确认，并追溯调整报表期初数，由此调增长期投资31,620,800元，调增兼并承债借款长期借款中国建设银行总行25,914,000元和资本公积5,706,800元。
五 主要税项
税项 适用税率
营业税 5%
城建税 7%
教育费附加 3%
所得税 15%、27%、33%
增值税 13%、17%
营业税
本公司收取的代理手续费、房租、服务费等收入适用营业税，税率为业务收入的5%。
增值税
本公司产品销售适用增值税，其中：内销产品（石英砂、铁矿砂、原木）销项税率为13%、其他为17%。
本公司购买原材料等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。其中：为出口产品而支付的进项税可以申请退税。
本公司的增值税应纳税额为当期销项抵减当期进项税和期初留抵后的余额。
城市维护建设税和教育费附加
本公司按照应交增值税和营业税的7%计算缴纳城市维护建设税；按照应交增值税和营业税的3%缴纳教育费附加。
所得税
本公司收入总额减除成本、费用以及损失后的余额为应纳税所得额。本公司所得税按应纳税所得额依税率15%、27%、33%(上年度：33%)计算，具体如下：
公司名称 所得税税率 税收优惠政策 批文
北京圆中方经贸有限公司 27%
北京方合元经贸有限公司 33%
上海建浦进出口有限责任公司 15% 上海浦东开发区
上海中建经贸公司 15% 上海浦东开发区
武汉灰砂水泥制品实业公司 33% 2003年度免税 财税字[1996]20号文
国经贸字[1996]809号文
个人所得税
本公司职工的个人所得税由个人承担，由公司代扣代缴。
六 职工福利及社会保险
根据国家及北京市劳动管理规定，本公司按职工工资总额的一定比例计提职工福利费和社会保险基金等。该等基金余额作为应付福利费或其他应付款反映在资产负债表上，计提比例如下：
职工福利费 14%
职工教育经费 1.5%
工会经费 2%
养老保险基金 20%
医疗保险 10%
住房公积金 8%
其他 0.2%
七 会计报表主要项目注释
1 货币资金
项目 2002年12月31日 2003年12月31日
现金 35,434.54 38,149.35
银行存款 14,873,117.42 26,133,244.46
其他货币资金 12,926,375.01 47,388,090.67
合计 27,834,926.97 73,559,484.48
2 短期投资
项目 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日
债券投资 1,000,000.00 - -
其他投资 5,000.00 - -
合计 1,005,000.00 - 1,005,000.00 -
3 应收账款
应收账款账龄情况分析如下：
账龄 2002年12月31日 2003年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 30,530,938.84 72 39,017.32 45,173,307.15 74 201,107.35
1～2年 4,820,879.14 11 14,462.64 10,682,434.33 18 16,023.65
2～3年 3,536,704.44 8 5,305.06 349,399.47 1 524.10
3年以上 3,732,738.72 9 5,305.06 4,781,303.15 7 7,171.95
合计 42,621,261.14 100 64,090.08 60,986,444.10 100 224,827.05
其中前10名欠款单位列示如下：
单位名称 金额 备注
三菱商事上海有限公司 7,653,695.62 货款
伊朗.GLASSWOOL(格拉斯公司) 5,485,948.50 出口货款
北京鑫纳达超硬材料有限公司 4,081,044.38 代理出口货款
中国建筑材料集团公司 3,029,693.98 货款
北京天诚贸易公司 2,810,639.00 货款
伊朗.RAYEHE(拉耶公司) 1,764,053.45 出口货款
金巷小区项目 1,580,625.5 货款
沙特.SAUDI(苏迪公司) 755,104.89 出口货款
美国石材玻璃公司 674,532.79 出口货款
上海宏疆贸易有限公司 612,004.62 进口货款
4 预付账款
预付账款账龄情况分析如下：
账龄 2002年12月31日 2003年12月31日
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 15,349,672.88 100 49,095,313.55 98.50
1～2年 34,858.00 - 746,195.80 1.50
2～3年 10,548.02 - 5,653.10 -
3年以上 13,034.58 - 17,929.50 -
合计 15,408,113.48 100 49,865,091.95 100
其中前10名欠款单位列示如下：
单位名称 金额 备注
上海昌兴国际贸易有限公司 21,958,218.51 进口货款
昌兴物料（国际）有限公司 19,886,247.02 进口货款
四川方大新型材料科技开发有限公司 920,000.00 预付设备款
锦州经济技术开发区多六贸易有限公司 842,002.08 进口货款
西安银马实业公司 800,000.00 预付设备款
北京恩内工程机械设备有限公司 765,284.19 进口货款
北京雅博石光照明器材有限公司 617,649.05 进口货款
西安创税彩钢有限公司 428,000.00 预付设备款
上海意达家具制造有限公司 405,851.93 出口货款
韩国世进公司 391,084.27 进口货款
5 其他应收款
其他应收款账龄情况分析如下：
账龄 2002年12月31日 2003年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 8,099,050.84 45 - 3,675,081.23 44 -
1～2年 5,727,476.72 32 - 803,857.09 10 -
2～3年 681,175.78 3 - 790,167.58 10 -
3年以上 3,618,599.12 20 - 3,017,702.31 36 -
合计 18,126,302.46 100 - 8,286,808.21 100 -
其中前10名欠款单位列示如下：
单位名称/项目 金额 款项性质 备注
江阴长隆陶瓷有限公司 2,856,490.5 往来款
供销公司青岛"伊宁海"赔款 446,000.00 赔款
北京市对外经济贸易委员会 200,000.00 往来款
上海奥村纺织品有限公司 176,000.00 押金
长隆涂料无锡专卖店 120,460.29 货款
兰勤威 118,760.00 武汉货款
北京万方联网络技术开发有限公司 100,000.00 借款
备用金 99,522.63 备用金
上海洛思比可阀门有限公司 67,019.04 出口货款
叶志 54,633.00 备用金
吴学 40,957.10 备用金
6 存货
项目 2002年12月31日 2003年12月31日 超过三年的存货
库存商品 14,595,885.40 31,360,282.14 -
原材料 757,236.05 691,405.80 -
低值易耗品 22,880.00 24,013.37 -
合计 15,376,001.45 32,075,701.31 -
7 待摊费用
费用项目 2002年12月31日 本期增加 其他转出 2003年12月31日
工程费用 469,130.19 - 469,130.19 -
合计 469,130.19 - 469,130.19 -
说明：该费用归集的是为新建加气块生产线项目发生的差旅费等，本公司于2003年将其转入该生产线在建工程科目。
8 待处理资产净损失
项目 2002年12月31日 2003年12月31日
待处理流动资产损失 4,634,009.64 4,634,009.64
9 长期投资
项目 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日
长期股权投资 49,186,298.19 161,443,674.57 3,750,000.00 206,879,972.76
其中：对子公司的投资 587,142.43 623,674.57 - 1,210,817.00
对其他企业投资 48,599,155.76 160,820,000.00 3,750,000.00 205,669,155.76
其中:对不参与经营企业投资 48,599,155.76 160,820,000.00 3,750,000.00 205,669,155.76
长期股票投资 1,353,033.02 - - 1,353,033.02
合计 50,539,331.21 161,443,674.57 3,750,000.00 208,233,005.78
（1） 对子公司的投资
被投资 股权 核算 投资期初 本期应计 本期其 投资期末 备注
单位名称 比例 方法 账面价值 投资收益 他增减 账面价值
俄罗斯建 100 成本法 287,682.43 - - 287,682.43 1
华股份公司
北京布里斯多 55 成本法 - 623,674.57 623,674.57 2
经贸有限公司
中国建材（柬埔 35 成本法 299,460.00 - - 299,460.00 3
寨）股份有限公司
合计 587,142.43 - 623,674.57 1,210,817.00
说明：1、俄罗斯建华股份公司经营规模较小，注册地在俄罗斯，因此，未采用权益法核算亦未纳入合并报表范围；
2、根据本公司总经理办公会决议本年撤销北京布里斯多经贸有限公司，因此，未采用权益法核算亦未纳入合并报表范围；
3、1999年本公司决定关闭中国建材（柬埔寨）股份有限公司，但投资账面未作处理，拟在清产核资中申报损失。
（2） 对其他企业投资
被投资 股权 核算 投资期初 本期应计 本期其 投资期末 备
单位名称 比例 方法 账面价值 投资收益 他增减 账面价值 注
内蒙丰镇石材集团公司 50 成本法 500,000.00 - - 500,000.00 1
丹东建东石材公司 40 成本法 688,000.00 - - 688,000.00 1
浙江东阳华雅有限公司 40 成本法 1,400,475.76 - - 1,400,475.76 1
海南健翔船务有限公司 40 成本法 2,769,880.00 - - 2,769,880.00 1
上海新纪元置业有限公司 25 成本法 3,750,000.00 - (3,750,000.00) -
广州搓头水泥厂 2 成本法 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 2
筑根公司 成本法 50,000.00 - - 50,000.00 2
无锡分公司 成本法 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 2
苏州分公司 成本法 400,000.00 - - 400,000.00 2
营口分公司 成本法 320,000.00 - - 320,000.00 2
扬州分公司 成本法 300,000.00 - - 300,000.00 2
陕西分公司 成本法 200,000.00 - - 200,000.00 2
长春分公司 成本法 300,000.00 - - 300,000.00 2
黄石分公司 成本法 300,000.00 - - 300,000.00 3
中国联合水泥有限责任公司 成本法 31,620,800.00 - 160,820,000.00 192,440,800.00 4
中国化学建材股份有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00
合计 48,599,155.76 - 157,070,000.00 205,669,155.76
说明：1、比例超过20%的投资未按权益法核算，主要是由于上述投资均为1994年以前的投资，上述公司已停业多年，本公司正在进行清理，拟在清产核资中申报损失；
2、上述各公司均为1989年以前投资设立的联营公司，经营期限10年，截止2003年12月31日，经营期限已过，本公司正在进行清理，拟在清产核资中申报损失；
3、1998年12月31日，本公司与中国建筑材料集团公司、国家建材局合肥水泥研究院以兼并鲁南水泥厂所拥有的净资产投资改制设立中国联合水泥有限责任公司。本公司投资31,620,800元，持股7.6%，一直未做帐务处理。2003年本公司对上述投资进行了确认，并追溯调整报表期初数，由此调增长期投资31,620,800元，调增长期借款中国建设银行总行25,914,000元和资本公积5,706,800元。本期增加160,820,000元为中国建筑材料集团公司划拨转入增加对中联水泥有限责任公司的股权投资。
4、根据中国化学建材股份有限公司设立验资报告，本公司应以货币出资768.8万元,折股500万股,持股比例3.57%。另根据中国化学建材股份有限公司2003年度审计报告披露，本公司持股数848万股,持股比例2.38%。与本公司实际账面记录出资100万元不符。
(3) 股票投资
被投资单位名称 股权 核算 投资期初账 本期应 本期其 投资期末
比例 方法 面价值 计投资 他增减 账面价值
收益
川长江法人股 750,034.12 - - 750,034.12
托普软件法人股 602,998.90 - - 602,998.90
合计 1,353,033.02 - - 1,353,033.02
10 固定资产及折旧
项目 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日
一、按使用情况划分 51,743,814.13 18,523,639.94 354,395.64 69,913,058.43
1、在用固定资产 51,743,814.13 18,523,639.94 354,395.64 69,913,058.43
2、未使用固定资产 - - - -
3、不需用固定资产 - - - -
二、固定资产原价合 51,743,814.13 18,523,639.94 354,395.64 69,913,058.43
计
其中：土地资产 - - - -
房屋、建筑物 25,413,594.03 17,590,798.95 - 43,004,392.98
机器设备 17,358,544.71 - - 17,358,544.71
运输工具 4,533,863.33 687,409.67 297,310.46 4,923,962.54
其他设备 4,437,812.06 245,431.32 57,085.18 4,626,158.20
三、累计折旧合计 14,621,847.34 2,619,663.32 408,795.61 16,832,715.05
其中：房屋、建筑物 1,855,223.84 1,090,069.88 - 2,945,293.72
机器设备 7,721,055.40 622,269.00 - 8,343,324.40
运输工具 1,607,500.01 463,210.23 217,775.19 1,852,935.05
其他设备 3,438,068.09 444,114.21 191,020.42 3,691,161.88
四、固定资产净值合 37,121,966.79 15,903,976.62 (54,399.97) 53,080,343.38
计
其中：土地 - -
房屋、建筑物 23,558,370.19 40,059,099.26
机器设备 9,637,489.31 9,015,220.31
运输工具 2,926,363.32 3,071,027.49
其他设备 999,743.97 934,996.32
说明：1、本期增加主要为武汉灰砂水泥制品实业公司的加气块生产线于2003年3月28日完工，由在建工程转入固定资产1,874,683.63元。上海中央大厦转固定资产11,784,855.69元，阜外办公楼转固定资产4,252,297.00元。
2、本公司固定资产中有以上海市四川中路321号1301—1306室、14层南部的房产为上海分公司流动资金1,400万元贷款的抵押物。抵押房产原价16,153,683.05元，截止2003年12月31日的净值15,705,995.27元，评估值为24,700,000.00元。武汉灰砂水泥制品实业公司房产作为向工行贷款128万元的抵押物。抵押房产原值 5,923,346.15元，净值4,893,928.25 元。
11 在建工程
工程项目 2002年12月 本期增加 本期减少 2003年12月31 工程进度
31 日 日 （ %）
加气块生产线 - 1,874,683.63 1,874,683.63 - -
多孔砖生产线 - 976,241.10 - 976,241.10 60%
合计 - 2,850,924.73 1,874,683.63 976,241.10 -
13 递延资产（长期待摊费用）
种类 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日
装修费 14,874.78 267,956.20 8,370.84 274,460.14
合计 14,874.78 267,956.20 8,370.84 274,460.14
14 短期借款
项目 2002年12月31日 2003年12月31日 借款年利率（%）
银行借款 13,010,000 47,367,200.00 4.536-5.841%
合计 13,010,000 47,367,200.00
说明：年末银行借款包括担保借款人民币20,827,200.00元,由中国建筑材料集团公司
担保（2002年：人民币13,010,000.00元）；抵押借款人民币14,000,000.00元。出口退
税权质押借款8,600,000.00元。
15 应付账款
债权人名称 金额 备注
PROSPERITY STEEL(昌兴钢铁亚洲有限公司) 51,884,541.44 进口货款
顺德市乐从镇宏大贸易有限公司 16,822,166.72 进口货款
山东鲁南水泥有限责任公司 6,094,974.66 进口设备款
中国建筑材料对外经济技术合作公司 5,041,414.17 货款
大连保税区红马贸易公司 4,290,000.00 进口保证金
南通牧野织物有限公司 4,223,888.36 货款
上海洛思比可阀门公司 3,623,296.00 货款
上海朗拓大为物资贸易有限公司 3,265,814.99 进口保证金
上海奥村纺织品有限公司 3,180,672.41 货款
梦巢家具(上海)有限公司 2,713,712.43 货款
其他 54,154,195.48
合计 155,294,676.66
16 预收账款
债权人名称 金额 备注
韩国格瑞斯公司 5,327,349.84 货款
江苏广厦汽车城有限公司 3,029,693.98 货款
东湖仪器试剂技术有限公司 1,328,892.36 货款
三菱商事(上海)有限公司 1,139,155.61 货款
上海齐桀经贸有限公司 690,436.18 货款
上海六安建设总公司 455,244.32 货款
李晓东.印尼.PTRODES公司 446,858.66 货款
北京百特包装制品有限公司 443,449.26 货款
大连金塑企业集团公司 379,372.67 货款
阿尔巴尼亚飞马公司 363,701.91 货款
其他 14,977,209.67
合计 28,581,364.46
17 应交税金
税项 2002年12月31日 本期应交 本期已交 2003年12月31日
增值税 （350,167.05） 68,831,021.49 68,835,649.67 (354,795.23)
营业税 166,845.41 456,342.62 463,092.45 160,095.58
城建税 16,474.32 131,076.97 111,122.46 36,428.83
企业所得税 416,326.31 1,801,818.75 491,845.42 1,726,299.64
个人所得税 536.00 6,512.97 5,927.83 1,121.14
房产税 - 208,488.68 - 208,488.68
其他 720.00 - 720.00 -
合计 250,734.99 71,435,261.48 69,908,357.83 1,777,638.64
说明：1、 本公司的子公司武汉灰砂水泥制品实业公司生产的建材产品加气砼中掺有不少于30%的工业废渣，根据财政部、国家税务总局财税字[1996]20号和武经贸[2003]144号文的规定，免征增值税；
2、本公司的子公司武汉灰砂水泥制品实业公司2003年新增加气砼生产线，该生产线是利用工业废渣生产的，根据财税字[1996]20号文国经贸字[1996]809号文的规定可享受企业所得税的减免政策，2003年度免税一年；
3、本公司的子公司上海中建经贸有限公司注册地在浦东新区耀华路699号、上海建浦进出口有限公司注册地在浦东新区耀华路700号属于高新技术开发区所得税按15%征收。
18 其他应交款
项目 2002年12月31日 本期应交 本期已交 2003年12月31日
教育费附加 7,068.32 56,254.92 47,624.88 15,698.36
其他 4,620.77 16,272.20 12,969.62 7,923.35
合计 11,689.09 72,527.12 60,594.50 23,621.71
19 其他应付款
单位名称/项目 金额 备注
中国建筑材料集团公司 4,551,947.30 往来款
中国化学建材股份有限公司 2,540,000.00 往来款
F.WOLKOW&SONS INC 569,729.10 佣金
上海新纪元置业有限公司 547,458.46 往来款
北京布里斯多有限公司 398,279.56 往来款
江阴市长隆化纤有限公司 315,000.00 往来款
工会经费 256,468.81 工会经费
县锅炉厂等 253,854.68 往来款
职工入股款（应还职工股） 186,500.00 借款
锦江广告公司 142,610.73 往来款
其他 26,184,165.82
合计 35,946,014.46
20 长期借款
项目 2002年12月31日 2003年12月31日 借款年利率(%)
银行借款 27,407,470.79 28,027,470.74 6.3%
其中：3年以上 27,407,470.79 28,027,470.74
其他借款 2.4%
其中：3年以上 6,720,747.80 6,222,309.27
合计 34,128,218.59 34,249,780.01
说明：1、银行借款中抵押借款人民币2,063,470.74元（本金1,280,000元,利息783,470.74元）（2002年：人民币2,063,470.74元）；担保借款25,914,000.00元(详见长期股权投资的附注说明3)，由北新建材（集团）有限公司提供担保。
2、其他借款为武汉灰砂水泥制品实业公司从财政拨改贷借款1,107,358.00元；从武汉建设投资公司借款5,114,951.27元。
21 实收资本
投资者 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日
国家资本金 - - - -
法人资本金 36,399,164.63 63,600,835.37 - 100,000,000.00
其中:中国建筑
材料集团公司 36,399,164.63 63,600,835.37 - 100,000,000.00
合计 36,399,164.63 63,600,835.37 - 100,000,000.00
实收资本中国有法人资本情况如下：
持有人 比例 金额 注册地 注册资本
中国建筑材料集 100% 100,000,000.00 北京海淀区 3,723,038,000.00
团公司
合计 100,000,000.00 3,723,038,000.00
持有人 企业性质 主营业务
中国建筑材料集 国有企业 建筑材料
团公司
合计
说明：本期增加63,600,835.37元,为中国建筑材料集团公司划拨转入对中国联合水泥有限公司股权投资160,820,000元，其中转增实收资本60,820,000元，转增资本公积100,000,000元。另经中国建筑材料集团公司批准于2003年5月将资本公积转增实收资本1,057,213.01元，盈余公积转增实收资本1,723,622.36元，转增后实收资本100,000,000元,已办理工商变更登记。
22 资本公积
项目 2002年12月 本期增加 本期减少 2003年12月
31日 31日
资本(股本)溢价 - 100,000,000.00 - 100,000,000.00
股权投资准备 8,516,800.00 300,000.00 - 8,816,800.00
其他资本公积 1,057,213.01 - 1,057,213.01 -
合计 9,574,013.01 100,300,000.00 1,057,213.01 108,816,800.00
说明：1、2003年5月中国建筑材料集团公司划拨转入对中国联合水泥有限公司股权投资160,820,000元，其中转增实收资本60,820,000元，转增资本公积100,000,000元；
2、股权投资准备期初数增加5,706,800元(详见长期股权投资的附注说明3)；本期增加300,000.00元,为按权益法核算增加武汉灰砂水泥制品实业公司的资本公积；
3、其他资本公积减少为经中国建筑材料集团公司批准于2003年5月将资本公积转增实收资本1,057,213.01元。
23 盈余公积
项目 2002年12月31日 本期增加 本期减少 2003年12月31日
法定盈余公积 9,363,875.21 - 1,723,622.36 7,640,252.85
公益金 840,574.23 - - 840,574.23
合计 10,204,449.44 - 1,723,622.36 8,480,827.08
说明：经中国建筑材料集团公司批准于2003年5月将盈余公积转增实收资本1,723,622.36元。
24 未分配利润
金额
2002年12月31日 (20,076,756.92)
本期增加 4,441,773.99
①本期净利润 4,441,773.99
本期减少 450,000.00
②分配利润 450,000.00
2003年12月31日 (16,084,982.93)
25 主营业务收入
项目 2002年度 2003年度
销售商品收入 462,731,063.61 758,761,026.79
合计 462,731,063.61 758,761,026.79
26 代购代销收入
项目 2002年度 2003年度
代购代销收入 3,899,640.55 4,080,329.96
合计 3,899,640.55 4,080,329.96
27 主营业务成本
项目 2002年度 2003年度
销售商品成本 432,011,023.97 713,360,065.27
合计 432,011,023.97 713,360,065.27
28 财务费用
项目 2002年度 2003年度
利息支出 1,365,951.66 1,788,596.55
减：利息收入 612,856.04 949,066.60
汇兑净损失（收益） 50,490.81 (190,582.56)
银行手续费 58,925.02 5,620.59
合计 862,511.45 654,567.98
29 其他业务利润
项目 2002年度 2003年度
房屋租金收入 - 872,331.42
运输及劳务收入 2,314,711.06 1,560,099.19
其他 32,691.42 37,643.46
合计 2,347,402.48 2,470,074.07
30 投资收益
项目 2002年度 2003年度
长期债权投资收益合计 - 2,780.90
其中：处置收益 - 2,780.90
长期股权投资收益合计 18,843.70 -
其中：权益法核算单位收益 18,843.70 -
合计 18,843.70 2,780.90
31 补贴收入
项目 2002年度 2003年度 备注
出口贴息费 151,412.64 337,463.00
合计 151,412.64 337,463.00
32 营业外收入
项目 2002年度 2003年度
处置固定资产净收益 - 330.00
其他 - 1,842.00
合计 - 2,172.00
33 营业外支出
项目 2002年度 2003年度
处置固定资产净损失 494,705.54 9,094.04
罚款支出 8,184.82 -
捐赠支出 - 142,392.27
其他 172,369.03 -
合计 675,259.39 151,486.31
八 母公司会计报表主要项目注释
1 应收账款
应收账款账龄情况分析如下：
账龄 2002年12月31日 2003年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 20,243,714.74 73 39,017.32 32,183,712.71 81 201,107.35
1～2年 2,088,045.06 8 14,462.64 4,202,093.36 11 16,023.65
2～3年 1,638,743.68 6 5,305.06 83,970.00 - 524.10
3年以上 3,574,636.12 13 5,305.06 2,988,176.15 8 7,171.95
合计 27,545,139.60 100 64,090.08 39,457,952.22 100 224,827.05
其中前10名欠款单位列示如下：
单位名称 金额 备注
三菱商事上海有限公司 7,653,695.62 货款
伊朗.GLASSWOOL(格拉斯公司) 5,485,948.50 出口货款
北京鑫纳达超硬材料有限公司 4,081,044.38 代理出口货款
中国建筑材料集团公司 3,029,693.98 货款
北京天诚贸易公司 2,810,639.00 货款
伊朗.RAYEHE(拉耶公司) 1,764,053.45 出口货款
沙特.SAUDI(苏迪公司) 755,104.89 出口货款
美国石材玻璃公司 674,532.79 出口货款
英国.BRIMSTONE(伯马石材) 569,092.09 出口货款
上海百安居建材超市 451,245.49 货款
2 其他应收款
其他应收款账龄情况分析如下：
账龄 2002年12月31日 2003年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 5,447,315.02 37 - 3,610,641.63 51 -
1～2年 5,529,094.43 38 - 494,537.00 7 -
2～3年 - - - - - -
3年以上 3,618,599.12 25 3,015,323.32 42
合计 14,595,008.57 100 - 7,120,501.95 100 -
其中前10名欠款单位列示如下：
单位名称/项目 金额 款项性质 备注
江阴长隆陶瓷有限公司 2,800,000.00 往来款
北京圆中方经贸有限公司 1,302,829.96 往来款
武汉灰砂水泥制品实业公司 1,250,000.00 往来款
供销公司青岛“伊宁海”赔款 446,000.00 赔款
北京方合元经贸有限公司 393,552.42 往来款
北京市对外经济贸易委员会 200,000.00 往来款
长隆涂料无锡专卖店 120,460.29 往来款
备用金 99,522.63 备用金
中国银行临沂分行公司业务部 31,345.53 往来款
中华人民共和国临沂海关 31,345.53 往来款
3 长期投资
项目 2002年12月 本期增加 本期减少
31日
长期股权投资 79,679,752.82 162,548,519.69 3,750,000.00
其中：对子公司的投资 31,080,597.06 1,728,519.69 -
对其他企业投资 48,599,155.76 160,820,000.00 3,750,000.00
其中：对不参与经
营企业投
资 48,599,155.76 160,820,000.00 3,750,000.00
长期股票投资 1,353,033.02 - -
合计 81,032,785.84 162,548,519.69 3,750,000.00
项目 2003年12月
31日
长期股权投资 238,478,272.51
其中：对子公司的投资 32,809,116.75
对其他企业投资 205,669,155.76
其中：对不参与经
营企业投
资 205,669,155.76
长期股票投资 1,353,033.02
合计 239,831,305.53
长期股权投资明细如下：
被投资单位名称 股权 核算 投资期初账面 本期应计
比例 方法 价值 投资收益
俄罗斯建华股份公司 100% 权益 287,682.43 -
北京布里斯多经贸有限公 55% 权益 623,674.57 -
司 权益 299,460.00 -
中国建材（柬埔寨）股份 35%
有限公司 权益 416,018.24 (75,713.41)
北京圆中方经贸有限公司 45%
北京方合元经贸有限公司 55% 权益 412,500.00 1,935.54
上海建浦进出口有限公司 80% 权益 9,560,472.41 826,854.42
上海中建经贸公司 100% 权益 10,118,852.76 335,901.41
武汉灰砂水泥公司 100% 权益 9,361,936.65 339,541.73
内蒙丰镇石材集团公司 50% 成本法 500,000.00 -
丹东建东石材公司 40% 成本法 688,000.00 -
浙江东阳华雅有限公司 40% 成本法 1,400,475.76 -
海南健翔船务有限公司 40% 成本法 2,769,880.00 -
被投资单位名称 本期其他增 投资期末
减 账面价值
俄罗斯建华股份公司 - 287,682.43
北京布里斯多经贸有限公 - 623,674.57
司 - 299,460.00
中国建材（柬埔寨）股份
有限公司 - 340,304.83
北京圆中方经贸有限公司
北京方合元经贸有限公司 - 414,435.54
上海建浦进出口有限公司 - 10,387,326.83
上海中建经贸公司 - 10,454,754.17
武汉灰砂水泥公司 300,000.00 10,001,478.38
内蒙丰镇石材集团公司 - 500,000.00
丹东建东石材公司 - 688,000.00
浙江东阳华雅有限公司 - 1,400,475.76
海南健翔船务有限公司 - 2,769,880.00
4 主营业务收入
项目 2002年度 2003年度
销售商品收入 285,863,531.08 528,459,400.40
合计 285,863,531.08 528,459,400.40
5 代购代销收入
项目 2002年度 2003年度
代购代销收入 1,453,612.57 1,410,325.23
合计 1,453,612.57 1,410,325.23
6 主营业务成本
项目 2002年度 2003年度
销售商品成本 266,109,611.66 496,956,157.49
合计 266,109,611.66 496,956,157.49
7 投资收益
项目 2002年度 2003年度
长期股权投资收益合计 1,568,721.21 1,428,519.69
其中：权益法核算单位收益 1,568,721.21 1,428,519.69
合计 1,568,721.21 1,428,519.69
第十节 其他重大事项
我公司，包括我公司根据国资委的批复改制为股份有限公司后，将履行发起人义务，在北新建材国有法人股全部划转至我公司三年内，不对该部分股份的部分或全部转让。
本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。
第十一节 声明与签署
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建筑材料及设备进出口公司（盖章）
法定代表人（签字）：黄安中
2005年1月11日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、中国建筑材料及设备进出口公司工商营业执照和税务登记证
2、国务院国有资产监督管理委员会《关于北新集团建材股份有限公司和中国化学建材股份有限公司国有股划转的批复》
3、中国建筑材料及设备进出口公司高级管理人员名单及其身份证明
4、中国建筑材料及设备进出口公司及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖北新建材股份的说明及相关证明
5、《中国建筑材料及设备进出口公司关于与北新集团建材股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺》
6、中国建筑材料及设备进出口公司最近三年及一期的财务报告及审计意见
7、中国建筑材料及设备进出口公司关于三年内不转让北新集团建材股份有限公司、中国玻纤股份有限公司国有法人股的承诺
8、中国建筑材料集团公司关于与北新集团建材股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
北新集团建材股份有限公司
地址：北京市海淀区三里河路甲11号中国建材大厦16层
