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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2005年2月1日在南宁召开。会议应到董事11名,实到董事6名,委托其他董事代为表决的董事5名。会议由公司董事长杨庆先生主持,公司监事会成员及其他高级管理人员、副总会计师列席了会议。会议审议并通过了如下决议：
一、关于收购茂县金龙潭电力有限公司股权的议案；
有关本次收购事项详见《广西桂冠电力股份有限公司重大购买资产报告书(草案)》(公告编号：临2005-007)。
二、关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案。
本次收购事项需报中国证监会审核无异议,并经流通股股东分类表决。股东大会时间另行公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2005年2月1日
桂冠电力第四届董事会第十八次会议独立董事关于《关于收购茂县金龙潭电力有限公司股权的议案》的独立意见
公司于2005年2月1日召开了第四届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于收购茂县金龙潭电力有限公司股权的议案》。根据中国证监会的有关规定和本公司章程,我们作为广西桂冠电力股份有限公司独立董事,对上述议案发表独立意见：
1、对于本次股权交易,我们审阅了交易涉及的中介机构出具专项审计报告、双方签订的相关协议、四川省有关部门对金龙潭电站工程建设项目的批文、工程项目可行性研究报告、项目经济评价等资料,对拟收购公司资产的真实性、股权收购的合法性、交易的公平性、收购的程序、资金安排、债务及或有债务处理、后续工程安排问题、经营风险做了全面认真审查和确认。
2、由于我国现行电力行业监管环境及行业性重组等原因,公司实际控制人中国大唐集团公司及其控制的法人存在着从事与公司部分相同或相似业务的情况。
3、本次股权交易及交易完成后,公司与实际控制人中国大唐集团公司及其关联企业不存在关联交易。
综上,我们认为：
本次股权交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及股东,特别是中小股东的利益；公司实际控制人中国大唐集团公司及其控制的法人存在着从事与公司部分相同或相似业务的情况,这主要是我国现行电力行业管理体制造成的,没有损害公司及中小股东的利益；本次股权交易符合公司总体发展战略的要求,有利于公司进一步突出主营业务,增强公司的持续盈利能力。
本次股权交易尚需中国证券监督管理委员会审核同意后,经公司股东大会审议批准。
独立董事：郭国庆 沈剑飞 郭益浩
(魏现州独立董事委托沈剑飞独立董事代为参加了表决)。
2005年2月1日
