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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
公司拟与枣阳化工工业有限公司、贵州兴化化工有限责任公司共同出资组建贵州宜化化工有限责任公司（暂定）。贵州宜化化工有限责任公司注册资本拟为人民币20000万元,其中本公司以现金方式出资人民币10000万元,占注册资本的50%；枣阳化工工业有限公司以现金方式出资人民币8000万元,占注册资本的40%；贵州兴化化工有限责任公司以现金方式出资人民币2000万元,占注册资本的10%。
该项投资不构成公司关联交易。
一、对外投资概述
为加快实施公司发展战略目标，充分发挥公司在合成氨生产技术方面的优势，公司拟在煤资源相对丰富的贵州建立尿素生产基地，公司拟与枣阳化工工业有限公司、贵阳兴化化工有限责任公司共同出资组建贵州宜化化工有限责任公司。贵州宜化化工有限责任公司注册资本拟为人民币20000万元,其中本公司以现金方式出资人民币10000万元,占注册资本的50%；枣阳化工工业有限公司以现金方式出资人民币8000万元,占注册资本的40%；贵州兴化化工有限责任公司以现金方式出资人民币2000万元,占注册资本的10%。该项投资不构成关联交易。
该项投资议案已经公司四届八次董事会审议通过,根据公司章程和其他有关法律法规的规定,本次投资尚需提交公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体介绍
1、公司名称：枣阳化工工业有限公司
注册地址：湖北省枣阳市民主路
法定代表人：王兆雄
注册资本：人民币3871万元
主营业务：合成氨、碳酸二甲脂、甲醇、甲醛、碳酸丙磷脂、尿素、农用碳酸氢铵的生产销售。
企业类型：有限责任公司
2、公司名称：贵州兴化化工有限责任公司
注册地址： 贵州省兴义市沙井街22号
法定代表人：向和刚
注册资本：人民币3000万元
主营业务： 主要从事化肥、化工产品（不含化学危险品）的生产与销售；
企业类型：有限责任公司
三、拟投资设立的贵州宜化化工有限责任公司基本情况
1、股东出资情况
本公司以现金方式出资人民币10000万元,占注册资本的50%；枣阳化工工业有限公司以现金方式出资人民币8000万元,占注册资本的40%；贵州兴化化工有限责任公司以现金方式出资人民币2000万元,占注册资本的10%。
2、经营范围
化肥、化工产品的制造与销售(具体以工商登记机关核定的范围为准)。
四、投资合作协议的主要内容
贵州宜化化工有限责任公司注册资本拟为人民币20000万元,其中本公司以现金方式出资人民币10000万元,占注册资本的50%；枣阳化工工业有限公司以现金方式出资人民币8000万元,占注册资本的40%；贵州兴化化工有限责任公司以现金方式出资人民币2000万元,占注册资本的10%。
上述投入资金分两期到位，2005年3月份以前到位10000万元，2006年6月份以前增加至20000万元，投资各方按各自比例分期缴付。
三方中任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另外两方书面同意，另外两方不同意又不愿意自己购买的，视为同意。
三方任何一方未按本合同规定按期缴付额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方缴付出资额的百分之三的违约金给守约方。守约方可要求违约方在一个月内缴付或缴清出资，如违约方仍未履行义务，除要求违约金外，视为其自动放弃在新公司中的一切权利。
五、对外投资的目的、风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
贵州省黔西南州，具有充足、较廉价的煤炭和电力资源，在该地发展煤化工产业具有一定的资源优势，具有良好的发展前景。在该地进行化肥生产，建设化肥生产基地，有利于将该地煤炭资源优势与本公司在煤化工生产方面的技术、管理优势结合起来，进一步增强公司的竞争力。
2、投资风险
此项目符合公司的发展战略，而且本公司具有项目实施的技术、人才和管理经验，项目整体风险可控，再加上公司拟在贵州宜化化工有限责任公司成立后,通过法人治理结构影响其重大经营管理决策,促进其积极建立适应市场经济的管理机制，以保证其健康、持续、稳定地发展。
3、投资资金来源
本次本公司对外投资10000万元均来源于公司自有资金。
4、对公司的影响
投资设立该公司，通过该公司进行合成氨、尿素等产品的生产与销售，将使公司生产区域从省内向省外发展,继续巩固和扩大公司在行业中的地位。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：关于公司投资设立贵州宜化化工有限责任公司的相关程序，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》的有关规定。设立该公司有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则，未发现有损害公司股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司四届八次董事会决议；
2、投资合同；
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2005年2月1日
