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为何不足8亿投资收购代价近14亿？流进6亿多差价的汇日公司代表谁？两宗收购为何都经过“二传手”？为何收购没预期的项目？桂冠电力(600236)(相关,行情,个股论坛)巨资收购谜中谜
□本报记者 刘行健 袁立波
从岷山南麓到宜宾汇入长江735公里的岷江，是水量最大的长江支流。在岷江的中上游，几乎每隔十多公里就建成或在建一座水电站。桂冠电力（600236）昨日披露的动用近14亿收购的在建工程———金龙潭水电站就坐落在岷江上游的茂县境内。金龙潭水电站与桂冠电力之前14.45亿元收购的天龙湖水电站首尾相连，天龙湖在上，金龙潭在下。
这两单耗资巨大的收购案例经本报昨日报道后，引起市场各方高度关注。与此同时，关于资产收购背后的诸多疑问就像萦绕阿坝崇山峻岭的冬天的浓雾一样，难以看清真相：为何项目预算总投资不足8亿的项目，桂冠电力支付的价格近14亿？向桂冠电力出售接手仅一个月、两个项目交易达27.36亿元的汇日公司到底是谁？为什么要收购这单没有预期的项目？
价格合理吗？
桂冠电力总经理回应：没问题
桂冠电力日前公告，拟以13.92亿元收购汇日公司、理县电力公司持有的茂县金龙潭电力有限公司全部股权。而更早前14.45亿元收购了同是汇日公司和理县电力所持的茂县天龙湖水电力公司的全部股份。其中引起疑问的是，金龙潭公司的主体资产金龙潭水电站目前尚未完工。该在建工程评估价2.315亿元，其中1.495亿为资本金，0.82亿元为负债。
本报记者打通桂冠电力总经理陈咏辉办公室电话时，陈表示：“收购价格没问题。”不过，从财务数字上看，收购的溢价惊人。由离岸注册的汇日电力有限公司全资拥有的四川汇日电力有限公司，在短短的一个多月内，仅仅通过一买一卖茂县的两个电力公司，保守的净收益就在10亿元以上。桂冠电力在公告中解释，价格差异是因桂冠电力收购金龙潭公司得到的是建成后完整的金龙潭水电站。此宗交易价格与定价依据，参考了国内同等规模水电站平均建造成本并充分考虑未来投资回报率。
而收购协议中约定，签订协议15日内即付9亿收购款项。根据介绍，金龙潭水电站投资7.6亿；而在建工程估价2.315亿，比完工后的资产尚差近6.3亿。市场有质疑认为，这个提前付出的9亿正好替汇日公司支付了所需后期工程款，汇日公司不用花钱就得到一笔巨额收益。而以桂冠电力资金建设完工程后，再将工程交割给桂冠电力，又可以获得后面分三期支付的共4.9亿巨资，实在是得来太便宜。
桂冠电力负责该项目的李志农副总经理解释称：“该项目出让方已经投入了5亿多资金，只是因为尚是在建工程，很多资产没有验收不能入账。”至于即期就支付9亿转让款，他说是因原投建方是向国家开发银行贷款，利率太高，支付首期款项是让对方还贷，降低桂冠电力收购成本。
李志农称：“工程已完成了差不多90%，主要设备都已经到位，隧洞也只剩下几百米，所以价格是合理的。金龙潭水电站建成后总装机容量为18万千瓦，单位收购成本为7516.67元/千瓦，这个价格在行业中并不高。”不过，对于预算总投资7.6亿元的项目，收购价格却接近14亿元，其中的差价高达6亿多元，唯一的解释就是桂冠电力昨日公告中称的“参考了国内同等规模水电站平均建造成本并充分考虑未来投资回报率”。但是，桂冠电力公告自称“对未来无法预期，存在不确定性”。
值得关注的是，总投资与近14亿元收购间的差价流向了何处？很明显的答案———流到了今年1月才花1.495亿元资金才将金龙潭（天龙湖水电站于去年底汇日买进）购买到手的汇日公司。
神秘的汇日公司
汇日公司在这两起资产收购中，扮演的是过渡角色。在金龙潭公司成立2004年12月3日，在之后的两个多月中，就已经被两次倒手。而此次转让的高溢价，直接受惠者正是出让方汇日公司。
其中，汇日公司今年1月以1.495亿元的代价，从四川黄龙电力有限公司拿下金龙潭公司99.67%股权，而不到一个月，倒手卖给桂冠电力时，1.495亿元的转让价已打了好几个滚，变成了13.49亿元；即使汇日公司按照转让时的约定，将金龙潭电站修建完工，电站总投资也不会超过8亿元，如此，单从金龙潭一个项目转让中，汇日公司的净收益就至少达到5.49亿元。此外，金龙湖电站的总投资为9.09亿元，按14.45亿元的转让价计算，汇日公司赚的差价达5.36亿元。
汇日公司为何能这么轻易拣到“天上掉下的馅饼”？黄龙电力为何会把前景良好的水电资产拱手相让给四川汇日？桂冠电力为何花如此高的溢价接盘？黄龙电力或黄龙电力的控制人会不会与四川汇日有某种联系？
对此，记者对汇日、黄龙及黄龙的实际控制人展开了调查。在对桂冠电力的采访中，李志农透露了这样一个消息，受让两水电公司的事宜是在汇日公司从黄龙电力接手时，桂冠电力就与汇日公司达成了协议。李志农表示，汇日公司和桂冠电力是战略合作伙伴，但否认桂冠电力和汇日公司有任何人财物往来，也否认汇日和黄龙公司有关。他说，汇日受让这些电站是通过激烈竞争获得的。
李志农的解释显然很牵强，桂冠电力为何不直从黄龙公司购买呢？为什么两个项目都同时经过一个相同的二传手呢？无可辩驳的是，桂冠电力假如直接从黄龙公司购买，收购成本远远低于现在的27亿。除非汇日公司是一个绕不开的环节，或刻意安排。
汇日公司属于注册于英属维尔京群岛的汇日电力公司全资设立。而在公开的信息渠道中，记者除了发现有一家音为汇日（番禺）电力的公司，没有找到其他汇日电力的背景资料。汇日电力是否和这家番禺汇日（音）有关，目前还无法确定。
记者又致电将两个水电项目卖给汇日公司黄龙电力公司的实际控制人汉龙实业发展公司，该公司办公室人员表示，“汉龙实业当时控制的黄龙电力与汇日公司没有任何关联关系，仅仅是一种卖家与买家的商业关系。对于汇日公司为何能轻易赚得这么多钱，由于和汉龙实业无关，我们不作任何评价”。
2002年4月，汉龙实业联合汉龙高新技术发展有限公司，出资2亿元组建黄龙电力。黄龙电力注册资本3.7亿元，除拥有天龙湖电站和金龙潭电站外，还拥有理县电站和甘堡电站，预计总装机容量达到42.7万千瓦,年发电量将达到24亿千瓦时。
但记者又发现，汉龙实业与汉龙高新技术发展有限公司的最终控制人，均为期货市场大名鼎鼎的刘汉。据了解，刘汉直接持有汉龙实业42.99%股权，直接持有汉龙高新90%的股权，汉龙高新又间接持有汉龙实业2.32%的股权。
据知情人士透露，刘汉为人低调，但刘汉及由其控制的平台公司汉龙实业，却在资本市场频频出击，赢得广泛注目，曾被誉为“四川的小德隆”。2003年，汉龙实业从*ST珠峰(600338)(相关,行情,个股论坛)（600338）手中，收购其持有的金路集团(000510)(相关,行情,个股论坛)14.64%股权，成为金路集团（000510）的第一大股东，汉龙实业成功入主金路集团。此外，刘汉及其家族还是宏达股份(600331)(相关,行情,个股论坛)（600331）的实际控制人。
谜？
此次，桂冠电力还表示，对未来无法预期，情况存在不确定性。该公司李志农副总经理说，工程不存在风险，因为已经基本快完成，主要设备已经到位，一定能在2005年6月30日如期开始第一批机组投产发电。至于说无法预期，他说，是因为没有完成，而本着谨慎性原则来提醒投资者而已。他还说，事实上此项投资桂冠电力实际控制人大唐集团曾经专门考察过。
但是从以前公告看，该公司收购同样存在隐忧，在收购天龙湖的公告中预计，天龙湖电站核价上网电量为65934万千瓦时，上网电价为280元／千千瓦时，超发电量实行优惠电价。根据测算，预计收购天龙湖电站对该公司2005年及2006年利润贡献约为4430万元和4800万元。测算下来，未来收益率仅为3.6%，这个收益率还没达到贷款利率水平。而收购天龙湖公司和金龙潭公司一共需花费桂冠电力27.36亿元，两项收购占该公司2003年底净资产29.07亿元的94.12%。
（ 责任编辑：吴菲 ）
