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本报专访中国银监会公司治理改革课题组
●本报记者 李卫玲 发自北京
●中、建两行财务重组、机构改组工作日前基本完成，财务状况明显改善，股份制框架初步建立，股份制改革已经取得显著进展。
●与规范化的股份公司特别是国际先进银行相比，两家试点银行的公司治理改革还处于起步阶段，与现代企业制度所要求的公司治理机制没有完全建立起来，多数内部管理和风险内控制度改革也还没有到位，银行内部真正的自我“造血机制”还未形成。
●在改革过程中，一些银行分支机构还可能发生一些经济犯罪案件，社会信用环境还没有根本改善，不良资产反弹问题以及操作风险、市场风险仍会发生。所有这些，都会增大国有商业银行改革的难度。下一步，股份制改革的重心将转移至完善公司治理机制上来。
●近年来，我国许多国有企业通过引入战略投资者成功实现了改制和转型，一些银行在境外战略投资者的协助下也取得了良好的改革效果。但是也应当看到，有部分海外投资者进入中国企业缺乏长远战略目标，短期趋利性较强，有的因竞争利益冲突渐行渐远。
●公司治理改革不一定要在财务重组之后才能进行，加强内部管理、转换经营管理机制、完善公司治理是摆在每个国有商业银行面前的艰巨任务。其他国有商业银行要早准备、早起步、早着手，不能一味地等待国家注资。
2004年初，中国银监会发布了《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》(以下简称《指引》)，专门就两家试点银行股份制改造的总体目标、公司治理、考核指标等方面进行了规定。
时至今日，中行和建行的公司治理改革进展得如何？尚未开始股份制改革的中国工商银行和中国农业银行怎样为股份制改革作准备？“两会”前夕，记者采访了中国银监会“公司治理改革”课题组(以下简称“课题组”)。
股份公司框架下的银行治理开始发挥效用
记者：在2004年之前，国有商业银行改革主要是在梳理内外部关系、引进先进管理技术以及处置不良资产的层面上进行的，并没有触及银行管理体制这一深层次问题。
而随着《指引》的发布，两家试点银行也开始了触及管理体制五脏六腑的深层次改革。那么，两家银行公司治理改革目前已经取得了哪些成效？
课题组：两家试点银行均根据国际通行惯例完成了公司治理法律文件的制定和“三会”等组织机构的设立工作，股份公司框架下的银行治理开始发挥效用。目前两家股份制银行大多数董事、监事及高级管理人员均已到位，特别是引入了一些国内外知名的专家学者和银行家作为外部独立董事和高级管理人员，大大提高了银行公司治理和经营管理的专业化水平。
另外，两家试点银行还积极通过引入战略投资者和公开上市推进股权多元化工作。建银股份已于公司成立时引入了中央汇金公司、建银投资、宝钢集团、长江电力和国家电网5位发起人股东，率先实现了股权多元化。
2004年，两家试点银行还加快推进内部管理及风险内控制度改革。两家试点银行均聘请了国际知名的财务顾问、管理咨询公司以及法律顾问等中介机构，协助其根据国际化标准设计公司治理和内部控制的制度框架，规范推进股份制改造。
在外聘中介机构的协助下，两家试点银行已分别借鉴国际先进经验就拟定发展战略和规划、改革风险内控体系、实行机构扁平化和业务垂直化、推进人事激励改革、完善财务会计制度、加强信息科技建设以及做好改革培训宣传工作等方面制定了专项改革方案，多项改革已进入实施阶段。两家试点银行在开始公司治理改革前，已经先完成了财务重组和机构改组。
记者：请介绍一下两家试点的财务重组和机构重组情况。
课题组：两家试点银行通过财务重组降低不良资产比率、提高资本充足率，不仅是为了满足境内外有关法律法规对于股份制商业银行财务状况的基本要求，更是两家试点银行顺利实施引入战略投资者、公开上市等改革措施的必要保障。
从理论上讲，巨大的财务缺口，并非必须由外部力量进行解决，也可以由银行自身加以解决，事实上，近年来银行已开始通过自身利润自行消化不良资产了。但如果完全由银行自行解决，按目前4家银行经营状况最好的年份计算，现存不良贷款的消化估计要花8至10年。国民经济协调发展、金融市场开放的形势已不允许我们再沿用以前的改革思路，借助国家资源进行财务重组已成为股份制改革的重要内容。
此次改革的财务重组措施，一是两家试点银行接受中央汇金公司注入的450亿美元外汇资金，同时对外汇注资进行封闭式、专业化管理；二是两家试点银行用准备金、未分配利润、当年净收入以及原有资本金等财务资源核销损失类贷款，累计核销1993亿元；三是将可疑类贷款向4家资产管理公司招标拍卖，信达资产管理公司中标，累计划转2787亿元；四是启动次级债的发行，中、建两行分别发行260亿元和233亿元。目前两家试点银行主要财务重组工作已基本结束，并已取得显著成效。
截至2004年末，中、建两行不良贷款比率分别为5.12％和3.70％，不良贷款拨备覆盖率分别为71.70％和69.90％，资本充足率分别为8.62%和11.95%。上述指标均已接近国际先进银行的平均水平。
两家试点银行股份制改革真正要取得成功，仅有财务重组是远远不够的，关键还在于实行股份制改造。两家试点银行财务重组工作结束后，股份公司的成立即提上日程。根据国有商业银行股份制改革“一行一策”的原则，中、建两行围绕自身实际情况和未来的发展战略采取了不同的机构改组模式。
目前，两家试点银行均完成了机构改组和股份公司设立工作，中国银行整体改造成中国银行股份有限公司(简称中银股份)，并采取中央汇金公司独家发起的方式设立。中国建设银行在依法完成3个月的分立质询答疑期后，以分立重组的方式设立“中国建银投资有限责任公司”(简称建银投资)和“中国建设银行股份有限公司”(简称建银股份)，其中建银股份承继原建设银行经营的商业银行业务，建银投资的职能则定位于管理和处置原建设银行中不满足《商业银行法》规定的资产和业务。
与规范化的国际先进银行相比，两家试点银行的公司治理改革还处于起步阶段。
记者：两家是试点银行目前的公司治理结构，离现代企业制度所要求的公司治理机制还有哪些差距？
课题组：目前，中、建两行财务重组、机构改组工作基本完成，财务状况明显改善，股份制框架初步建立，股份制改革已经取得显著进展。
但是，与规范化的股份公司特别是国际先进银行相比，两家试点银行的公司治理改革还处于起步阶段，与现代企业制度所要求的公司治理机制没有完全建立起来，多数内部管理和风险内控制度改革也还没有到位，银行内部真正的自我“造血机制”还未形成。
因此，在改革过程中，一些银行分支机构还可能发生一些经济犯罪案件，社会信用环境还没有根本改善，不良资产反弹问题以及操作风险、市场风险仍会发生。所有这些，都会增大国有商业银行改革的难度。
下一步，股份制改革的重心将转移至完善公司治理机制上来，改革已进入攻坚阶段。完善公司治理机制包括进一步完善公司治理机制、规范引进战略投资者、加强内部管理和风险控制建设、稳步推进上市进程4个方面。
进一步完善公司治理机制
记者：两家试点银行如何进一步完善公司治理机制？
课题组：目前，中银股份和建银股份均已初步建立了公司治理的组织框架，下一步应着重从以下几方面完善公司治理机制：
首先，要严格设定内设组织机构的职责边界和议决事议程。国有商业银行实行股份制改革既是遵循市场经济客观发展规律的必然结果，同时也是我国具体国情的特殊要求。
西方国家商业银行实行股份制，一个重要目的是确保在投资主体分散化的条件下实现银行的专业化管理。我国国有商业银行实行股份制改造，可以通过制度约束和监督机制将政府的权力限制在“规范行使所有权”的范围内，以很好地解决在国有控股条件下银行专业化管理的问题。
从这个角度讲，国有商业银行公司治理的关键在于对股东大会、董事会、监事会及高级管理层等组织机构制定明确的职责分工和议决事议程，建立良好的权力制衡机制。特别是要规范股东所有权的行使。股东只能通过对银行重大事项的表决权和一定程度的建议和质询权来体现自身意图，不能直接干预银行的正常经营，更不能与银行进行对已有利的关联交易。
其次，要建立规范的董事会制度。董事会在银行的治理结构中处于核心地位。公司治理实践表明，一个全面且相对独立并为银行有效运行负责的董事会能够给银行带来长远的效益。
下一步，两家股份银行董事会要重点做好制定银行发展战略、确保银行依法审慎经营、提高银行的透明度、监督银行高管诚信经营等方面的工作。董事会内部要建立起效率评价和责任追究制度，董事要重点履行好受托职责(Fiduciary duty)和看管职责(Duty of care)，并应以个人身份为银行所承担的法律后果承担责任。
目前，两家股份银行董事会均设立了提名与薪酬委员会、风险政策委员会、审计委员会、战略发展委员会、关联交易控制委员会5个专业委员会(两行在具体名称上有些差异)。董事会要充分利用各专业委员会对银行实现有效治理和科学管理。
比如，董事会要根据审计委员会的汇报对银行经营管理的合规性、合法性、审慎性进行评估，审计委员会则既可以通过外聘审计师了解银行的财务及经营状况，也可以直接通过银行内部的稽核部门获取信息。董事会专业委员会在运作中要充分发挥独立董事的作用，充分利用独立董事体现小股东和存款人的利益。特别是审计委员会，一定要由独立董事担任主席。
再次，提高经营管理层的专业化管理水平。两家股份银行董事会的决议以及监管部门的监管意图均要由银行经营管理层付诸实施，因此建立一个精干、专业化的经营管理层队伍非常重要。目前两行均着手从外部特别是从国际上选聘一些专业化的银行高级管理人才，这是一个良好的开端。
今后，必须要将高管人员管理工作制度化，不仅要建立符合现代银行管理制度要求的高级管理人员选聘机制，在选拔工作中要突出道德素质、专业水平以及管理能力等方面要求；还要建立相应的问责制、业绩评估制度和激励约束机制。在建立激励约束机制时要充分考虑我国国情。
最后，要加强监事会的职能。从国际上看，围绕银行监督权的实施，银行治理有两种模式，一是英美模式，主要通过独立董事、审计委员会和外部审计师对银行进行监督；二是德日模式，主要通过设立监事会行使银行监督职责。
目前两家股份银行采用的是双重监督的治理模式，这是在充分借鉴国际经验的基础上适合我国国情的监督治理模式。鉴于独立董事和审计委员会内设在董事会之下，其主要是对银行经营状况进行监督；监事会是与董事会并列的监督机构，其监督对象不仅要包括银行的具体管理活动，更重要的是对董事会和高级管理层进行监督。
因此，在充分发挥独立董事以及审计委员会监督职能的基础上，两家股份银行必须加强监事会的职能，具体包括：保障监事会的独立性；赋予监事会一定程度的管理人员罢免权；建立监事会的选拔考核和责任追究制度；建立监事会与监管机构的独立汇报路线等。
在引入战略投资者时应坚持四项原则
记者：如何规范引进战略投资者？
课题组：根据证监会颁布的《关于进一步完善股票发行方式的通知》，战略投资者是指与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的机构投资者。
与普通的财务投资者不同，战略投资者在公司发展初期进入公司，在公司还比较困难的时期与公司大股东共同努力，协助公司改善治理状况，提供先进的管理技术和经验。他谋求的应当是长期战略利益，通过公司长期的发展和成长获取直接或间接收益。
近年来，我国许多国有企业通过引入战略投资者成功实现了改制和转型，一些银行在境外战略投资者的协助下也取得了良好的改革效果。但是也应当看到，有部分海外投资者进入中国企业缺乏长远战略目标，短期趋利性较强，有的因竞争利益冲突渐行渐远。
综合考虑，两家试点银行在引入战略投资者时应坚持：1)长期持股原则，战略投资者持股一般在银行上市2至3年后才可抛售；2)优化治理原则，战略投资者应带来先进的公司治理经验，从长期看有利于改善银行的公司治理机制；3)业务合作原则，战略投资者能够促进业务的高效合作，引进银行亟需的管理经验和技术，解决银行发展的薄弱环节；4)竞争回避原则，鉴于业务合作难免会涉及部分商业机密，因此战略投资者在相关领域与银行不存在直接竞争。
加强内部管理和风险控制建设
记者：如何加强内部管理和风险控制建设？
课题组：商业银行的竞争力最终体现在内部管理水平和风险控制建设上，这也是两家试点银行改革的根本所在。下一步，两家试点银行要根据已制定的改革方案，扎扎实实推进内部各项制度改革。
一是建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制。两家试点银行要借鉴现代银行管理经验，建立和完善风险控制管理体系，在规范进行贷款五级分类的基础上探索更严格的风险识别和拨备提取制度；实行经济资本管理，强化资本对风险和效益约束，实现稳健经营，防止盲目扩张。
二是加快推进机构扁平化和业务垂直化管理。两家试点银行要按照集约化经营原则，优化组织结构，逐步实现机构扁平化和营运集中管理，并可通过设立区域性总部，提升局部区域性服务跟踪和市场联动的整体能力；以业务垂直管理为方向进行业务流程改造，建立战略业务单元组织架构，实现核心业务的垂直化管理。
三是建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制。两家试点银行要逐步建立市场化的人力资源管理体制，彻底取消机关化的行政级别和干部管理制度；建立择优任用、优胜劣汰、能上能下、能进能出的用人制度，按需设岗、以岗定薪、岗变薪变；按照市场化原则引进稀缺人才，重视关键岗位合格人才的选拔和任用，解决人员结构性矛盾。
四是实施审慎的财务和会计政策，严格信息披露制度。两家试点银行要按照现代金融企业和上市银行的标准，实行符合国际准则的会计制度。完善会计核算体系，加强各部门、各机构及个人的业绩评价和管理；加强财务管理，创建以全面预算管理为手段、以全面成本管理为主要内容的财务运行机制；加强信息披露工作，提高信息透明度，发挥市场对经营管理的监督约束作用。
充分认识海外资本市场敏感性
记者：两家试点银行应以什么态度来对待上市？
课题组：根据改革方案，两家试点银行在完成股份制改造后，还要选择适当时机上市。两家银行特别是银行高级管理层一定要正确看待银行的上市问题，充分处理好公司治理改革与上市的关系。
上市可以改善银行的股权结构、充实资本金实力、树立良好的市场形象等，进而收到一举多得之效。但是应当充分认识到：既然国家有能力为国有商业银行注资，上市就不仅仅是为了筹资，其根本目的在于将国有商业银行变成真正市场化的经济主体。
国有商业银行通过上市成为公众企业后，其公司治理和经营管理将会完全暴露在市场和舆论的严格监督之下，这将大大推动银行建立有效的市场激励和效益约束机制，锻炼和提高银行的市场适应能力，有利于银行长远发展。
目前，尽管两家股份银行已初步建立了股份公司所要求的公司治理框架，但要想真正成为规范的上市公司，两家银行还需加紧练好“内功”，规范公司治理运作，加强内部管理，为实现真正转制、规范上市作好准备。
如果国有商业银行不是抱着通过上市来改善公司治理的话，仅仅为上市而上市，则不仅不能充分利用资本市场的监督和约束机制督促银行改善内部治理和管理，反而可能因内部管理不规范而适得其反，影响到国有银行改革和发展的大局。因此，当前两家试点银行股份制改革最主要的工作是进一步推进公司治理改革，完善内部管理机制。
另外，资本市场特别是海外资本市场具有更大的敏感性，即使是极微小的疏忽和差错，都会引起股价波动，给国家和银行带来损失。对此，两家试点银行特别是银行高层人员也要有深刻认识，对于上市后所引发的潜在风险更要有充分的思想准备。
其他国有商业银行要早准备、早起步、早着手
记者：其他国有商业银行什么时候开始公司治理改革？
课题组：银监会所颁布的《指引》是银行公司治理改革的重要指导性文件，它不仅适用于中、建两行，对工商银行、农业银行和交通银行同样适用。公司治理改革不一定要在财务重组之后才能进行，加强内部管理、转换经营管理机制、完善公司治理是摆在每个国有商业银行面前的艰巨任务。其他国有商业银行要早准备、早起步、早着手，不能一味地等待国家注资。
公司治理改革是一项长期而艰巨的任务，不可能一劳永逸。近年来，国际许多拥有上百年股份制管理经验的大公司、大银行，都因公司治理不健全陷入经营困境甚至破产，OECD、巴塞尔委员会以及国际清算银行等国际经济组织也出台了大量有关公司治理的法律文件，不断完善公司治理并使之适应市场发展的需要已成为摆在所有国际化股份公司和股份制银行面前的重要课题。
对于我国国有商业银行，更要以国际最佳做法和银监会颁布的《指引》为参照，以公司治理改革为核心，不断改革内部管理体制，强化财务约束和风险防范机制，建立有效的激励约束机制，彻底转换经营机制，确保股份制改革真正取得成效。
（ 责任编辑：铭心 ）
