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前言：
一个多月的时间内，桂冠电力(600236)(相关,行情,个股论坛)（600236）准备动用27.3亿元巨资，收购两家电力公司100%的股权。资料显示，这两次收购的金额占到了公司2003年合并报表净资产的94.12%。而且，拟收购对象还是两个在建工程，目前的总资产和净资产分别只有10.1亿元和3亿元。这笔买卖对桂冠电力来说是否真的划算？中间人汇日公司又是何方神圣？
近期，东方财富网的许多网友不断质疑桂冠电力出巨资27亿元收购3亿在建工程的行为，为此上海电视台第一财经记者为维护广大投资者的知情权连续对公司相关人员进行了采访。但是相关人员的回答令观众大吃一惊！居然公然建议投资者：“你可以用脚投票！”
我们不妨陪第一财经的记者一起聆听一下桂冠电力相关人员的回答。
记者问起该收购项目是否暂停？
相关人员：证监会要求这个项目的批文16个方面的反馈意见要补充进来。
记者：哪16个方面？
相关人员：内容多了……(后面含糊不清语……)
记者问起汇日公司的背景
相关人员：外资的，外资企业的，有眼光的人多了，通天本事的人多了……
记者问起是否有纪检机构调查此收购事件
相关人员：你说纪检又来了，证监会又来了，考虑这么多？现在证券市场，说实在的，跌了三年八年，股票现在满地都是，没有必要考虑这个事情，那就换一个股票。长江电力(600900)(相关,行情,个股论坛)啊，我们和长江电力价钱一样，长江电力就是花了98.3亿去买2个电站，2个机组，有人问它吗？算算一个千瓦多少钱？
记者问起桂冠电力和长江电力的赢利能力是否可同日而语
相关人员：作为一个投资人，可以回避风险，最好用脚投票，不就行了吗？那就不用买它嘛！
以上是采访实录，我们从相关人员回答中可以感觉到他对这个项目应该是非常熟悉的，但是对媒体的态度的确不敢恭维！我们不知道如果一位中小投资者打到这个投资者热线还会听到什么难听的话？尤其是其建议投资者用脚投票的的话，不知道会伤到多少投资者的心！
桂冠电力收购事件相关背景：
1.桂冠电力（600236）拟出资134853万元收购茂县金龙潭电力公司99.67%股权(公司公告)
桂冠电力（600236）拟以自有资金和银行贷款计134853.51万元收购四川汇日电力有限公司持有的茂县金龙潭电力有限公司99.67%的股权；公司持有52%股权的广西桂冠开投电力有限责任公司于拟以自有资金446.49万元收购理县电力有限责任公司持有的金龙潭公司0.33%的股权。
2005年2月1日,本公司与汇日公司、桂冠开投与理县电力公司分别签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》。
公司本次收购金龙潭公司的股权,加上前两次对天龙湖公司股权的收购,累计金额达273600万元,占本公司截止2003年12月31日经审计合并报表净资产290700.26万元的94.12%。根据中国证监会证监公司《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次对金龙潭公司的股权收购已经构成上市公司重大购买资产行为。
金龙潭公司目前的主体资产为金龙潭水电站在建工程。位于四川省阿坝州茂县境内,岷江上游太平至两河口河段,是该河段梯级开发方案规划的第三级电站,电站坝址采用引水式开发,从上一级天龙湖水电站的尾水洞直接引水,设计总装机容量18万千瓦,拥有3台各6万千瓦的发电机组,预计年平均发电量9.27亿千瓦时,项目预计投资总额为79051万元。金龙潭水电站及送出工程于2003年6月开工建设,目前工程已进入主洞施工和设备安装阶段,预计在2005年6月30日前第一台机组投产发电,在2006年3月30日前全部三台机组投产发电。
金龙潭水电站所发电量将通过220KV输电线或500KV输电线路送四川电网统一销售。
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》,截止2004年12月31日,金龙潭公司资产总额23196.97万元,负债总额8196.97万元,净资产15000万元。
截止2004年12月31日,金龙潭公司99.67%和0.33%股权所对应的净资产分别为14950.50万元、49.50万元。之所以出现交易定价与账面价值差异较大,主要是因为：根据公司与汇日公司签订的协议,1)金龙潭公司在转让完成日前的债务由汇日公司承担；2)金龙潭水电站由汇日公司负责建设完工并达到工 程竣工验收标准后移交给金龙潭公司,建设资金由汇日公司承担。因此,本公司及桂冠开投通过收购金龙潭公司股权得到的将是建成以后完整的金龙潭水电站,所以才会出现本次股权收购交易定价与账面价值差异较大之情形。
转让方将尽最大努力实现金龙潭水电站在2005年6月30日前达到第一台机组投产发电的目标；在2006年3月30日前转让方完成金龙潭水电站三台机组全部投产发电的工作。
综上所述,通过本次对金龙潭公司的收购,将有利于实现把本公司建设成为以水电为主的大型电力上市公司的战略目标,有利于提高公司的整体盈利能力和市场竞争力,增强公司的可持续发展能力,符合本公司和全体股东的长远利益。
本次收购金龙潭公司股权的交易对手汇日公司、理县电力公司与本公司不存在任何关联关系,不构成关联交易。
提请投资者注意的几个问题
(一)本次购买资产,已于2005年2月1日经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过。该项交易实现尚需报中国证监会审核同意,并经本公司股东大会批准。
(二)金龙潭水电站尚未建设完工
金龙潭水电站目前尚未建设完工,虽然本公司与汇日公司签订的《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》和《金龙潭水电站建设包干协议》以及与汇日公司、黄龙公司和金龙潭公司共同订立的《确认书》,对金龙潭水电站的后续建设提出了明确的要求,并约定了各自的权利和义务,但金龙潭水电站项目仍有不能按期按质投入运营的可能,从而不能给本公司带来预期的回报。
(三)本公司未就本次交易完成当年的经营状况出具盈利预测报告
公司本次拟收购的金龙潭公司的主体资产金龙潭水电站尚在建设之中,按计划2005年6月底第一台机组投产发电,2006年3月底三台机组全部投产发电。
由于金龙潭水电站尚在建设之中,一方面,能否按期建成投产存在一定的不确定性；另一方面,尚未完成上网电价的报批手续,未与电网公司签署《购售电合同》,建成投产后上网电价和上网电量亦存在不确定性,所以本公司未就本次交易完成后的经营状况作出盈利预测。
2.桂冠电力（600236）2月25日召开股东大会，审议收购天龙湖电力事项(董事会公告)
桂冠电力（600236）于2004年12月27日及2004年12月31日分别公告了关于收购茂县天龙湖电力有限公司99.5%和0.5%股权事项。现就有关事项补充公告如下：公司委托安永大华会计师事务所有限公司对天龙湖公司进行了专项审计,审计结果如下：
天龙湖公司资产总计78049.42万元，流动资产合计38160.68万元，固定资产合计39888.74万元，所有者权益合计15600万元，负债合计62449.42万元。
公司定于2005年2月25日上午召开2005年第一次临时股东大会,审议《关于收购茂县天龙湖电力有限公司股权的议案》。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：www.chinaclear.com.cn)参加表决,社会公众股股东网络投票的相关程序如下：
(一)本次网络投票的时间为2005年2月25日上午9：00至2005年2月25日下午3：00；
(二)股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书；
(三)本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决；
(四)有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)。
另外，近日四川黄龙电力有限公司与北京国际信托投资有限公司签署了《四川黄龙电力有限公司电费收益权信托提前终止协议》,本公司于2005年1月21日公告所称的《电费收益权信托合同》正在解除中。
3.桂冠电力（600236）关于收购茂县天龙湖电力有限公司股权的补充说明(公司公告)
桂冠电力（600236）于2004年12月27日及2004年12月31日分别公告了关于收购茂县天龙湖电力有限公司99.5%和0.5%股权事项，在该公告中涉及到“天龙湖公司原股东四川黄龙电力有限公司在委托北京国际信托投资有限公司发行信托计划时将天龙湖电站电费收益权列入信托资产”事项，现对该事项作进一步说明。
天龙湖公司是四川黄龙电力有限公司以天龙湖水电站全部经营性资产投入与理县电力有限责任公司出资设立的有限责任公司，黄龙公司持有天龙湖公司99.5%的股权，理县电力公司持有0.5%的股权。2004年12月，四川汇日电力有限公司受让黄龙公司持有的天龙湖公司99.5%的股权。
2004年6月15日，四川黄龙公司与北京国际信托投资有限公司签订2004年京国信财产权信托字第001 号《电费收益权信托合同》约定：黄龙公司将拥有的天龙湖水电站等四个电站的电费收费权委托给北京国投设立电费收益权信托，信托期限自2004年6月15日至2007年12月15日。合同签订后，实际发行信托计划总额8491万元。
2004年12月22日、12月31日，广西桂冠电力股份有限公司分别受让了汇日公司、理县电力公司所持有的天龙湖公司共计100％股权。根据广西桂冠电力股份有限公司和汇日公司签订的股权转让协议，天龙湖电站电费收益权的信托计划应由汇日公司负责促成黄龙公司与北京国际信托投资有限公司解除，所需要支付的全部款项由汇日公司或其他第三方负责解决。目前，汇日公司已从应付黄龙公司款项中按实际债务8491万元的1.1倍资金托管于光大银行成都分行的帐户内，待黄龙公司将前述信托计划解除后方能支付该笔款项。
前述信托计划的解除工作正在办理之中。待《电费收益权信托合同》解除后，公司将及时公告。
（ 责任编辑：吴菲 ）
