发送GP到6666 随时随地查行情
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于二○○五年三月一日以书面通知方式发出，于二○○五年三月十三日至十四日在西安市阎良区西飞宾馆如期召开，应到董事九名，实到董事七名。董事盛英海因公出差，书面委托董事胡富伦代为出席；独立董事方燕因故未能出席会议，书面委托独立董事刘西林代为出席。监事彭芳德、柴有民，公司副总经理姜忠亮列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。
会议由董事长高大成先生主持。经过表决，形成如下决议：
一、关于二○○四年度报告的决议
会议审议了公司二○○四年度报告正文及摘要，全体董事对本报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。
公司年度财务报告经五联联合会计师事务所有限责任公司审议并出具标准无保留意见的审议报告。
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意：九票，反对0 票，弃权0 票。
二、二○○四年度董事会工作报告
同意：九票，反对0 票，弃权0 票。
三、二○○四年度利润分配预案
（一）2004 年度公司实现净利润23,047,353.94 元；提取10%的法定盈余公积金，计2,304,735.39 元；提取10%的法定公益金，计2,304,735.39 元；可供股东分配的利润为18,437,883.16 元，加上上年结转未分配利润34,233,240.54 元，实际可供股东分配的利润合计为52,671,123.70 元。
鉴于公司二○○五年度新产品开发研制和飞机产品产量增加对流动资金的需求，决定不进行现金股利分配,用于补充流动资金。
（二）转增股本预案：公司现有资本公积金1,401,099,216.27元，以公司二○○四年十二月三十一日总股份39,150 万股为基数，向全体股东按每10 股公积金转增股份6 股，每股面值1 元，共计转增234,900,000 元，转增股本后资本公积金余额为1,166,199,216.27元。
（三）独立董事意见
我们审阅了《公司二○○四年度利润分配预案》，本年度未作现金利润分配，主要考虑了二○○五年度公司新产品的开发研制和产量增加对流动资金的需求，我们认为该预案从公司实际情况出发，充分考虑了公司的长远发展和公司目前货币资金紧张的实际困难及股东的长远回报，符合公司利益。公司决定以二○○四年十二月三十一日总股份39,150 万股为基数，向全体股东按每10 股公积金转增股份6股，转增预案符合公司实际情况，同意该预案。
同意：九票，反对0 票，弃权0 票。
四、二○○四年度财务决算报告
公司报告期末总资产为263,483 万元，负债为61,308 万元，负债率为23.27%；股东权益为194,009 万元，净资产收益率为1.19%。
全年实现主营业务收入100,661 万元，比上年度增长10,089 万元；实现主营业务利润16,520 万元，比上年度增长3,867 万元，实现净利润2,305 万元，比上年度增长481 万元，每股收益0.06 元，比上年度增长了0.01 元。同意：九票，反对0 票，弃权0 票。
五、关于续聘会计师事务所的议案
决定续聘五联联合会计师事务所有限责任公司为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定对会计师事务所的报酬。
同意：九票，反对0 票，弃权0 票。
六、二○○五年度日常关联交易预计发生金额的议案
本公司在二○○五年度将与控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司等关联企业预计发生关联交易情况金额131,507 万元。其中：
（一）采购原材料、风、水、电、汽12,165 万元；
（二）租赁土地、房屋296 万元；
（三）存款（西飞集团财务公司）9,000 万元；
（四）销售产品110,046 万元。
二○○五年三月三日独立董事会议审议了该项议案，同意提交董事会讨论。公司现有董事九名，关联董事五名，关联董事回避后董事会议不足法定人数，出席会议的董事一致同意提交二○○四年度股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同意：九票，反对0 票，弃权0 票。
七、关于租赁西飞集团公司厂房及设备的议案
同意租赁西飞集团公司厂房及设备，帐面值525,844,235.60 元，每年租金为52,016,148.60 元。租赁期限为三年，自2005 年4 月1日起至2008 年3 月31 日止。
本次交易构成了公司关联交易，二○○五年三月三日独立董事会议审议了该项议案，同意提交董事会讨论。公司现有董事九名，关联董事五名，关联董事回避后董事会议不足法定人数，出席会议的董事一致同意提交二○○四年度股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同意：九票，反对0 票，弃权0 票。
八、会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意：九票，反对0 票，弃权0 票。
九、会议审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同意：九票，反对0 票，弃权0 票。
十、关于修订《董事会议事规则》等制度的决议
会议审议通过修订《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内控制度。
同意：九票，反对0 票，弃权0 票。
十一、关于为西安飞机工业铝业股份有限公司贷款提供担保的决议
（一）同意为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司流动资金贷款继续提供担保，担保额度为10,000 万元，担保期限至2006 年4 月30 日。
（二）同意为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司用于与山西省河津市山西振兴集团有限责任公司签订的《互惠性预付款大额采购》合作项目所需的1.3 亿元贷款继续提供担保至2005 年9 月30日。
为化解和防范风险，要求西飞铝业公司董事会制订减少预付款计划，逐年降低预付款。
目前公司对控股公司西安飞机工业铝业股份有限公司提供贷款担保额累计余额为21,010 万元。
同意：九票，反对0 票，弃权0 票。
十二、决定于二○○五年四月十八日召开二○○四年度股东大会同意：九票，反对0 票，弃权0 票。
上述决议一至九项须提交二○○四年度股东大会审议表决，其中：第八项《公司章程（修正案）》须逐条表决。
附件：
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2、《股东大会议事规则（草案）》；
3、《董事会议事规则》；
4、《信息披露管理制度》；
5、《独立董事工作细则》；
6、《董事会秘书工作细则》；
7、《独立董事独立意见》。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董事会
二○○五年三月十六日
附件1：
西安飞机国际航空制造股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
一、第四章：股东
新增第五十五条：“控股股东不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分红、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。”
二、第五章：股东大会
（一）将第七十五条修订为：
公司董事会可以聘请公证人员出席股东大会。对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项进行公证。
（二）将第九十四条修订为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司全体股东。发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
（三）新增第九十九条：股东大会召开前取消提案的，应当在股东大会召开日期之前五天发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
（四）新增第一百二十五条：下列事项须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
（五） 新增第一百二十六条：公司股东大会审议第一百二十五条所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。
（六）将第一百四十五条修订为：公司选举董事（监事）采用累积投票制。
三、第六章：董事和董事会
（一）将第一百五十三条修订为：《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事。
（二）第一百五十六条第三款修订为：认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报导，及时了解并持续关注公司已发生或可能发生的重大事件及其影响。及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
（三）第一百五十六条新增第五款：履行社会公认的其他诚信和勤勉义务。
（四）新增第一百五十七条：董事应在股东大会通过其任命后一周内，签署一式三份《董事（监事）声明及承诺书》，向董事会备案，并在声明事项发生变化时，自该等事项发生变化之日起五日内向董事会提交最新资料。
（五）新增第一百五十八条：董事在任职期间及离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等新增的股份；董事持有公司股份发生变动时，应当在变动后及时报告董事会并申请锁定。
（六）第一百六十二条修订为：董事应以认真负责的态度出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对其所议事项表达明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，并以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
（七）第一百七十七条修订为：独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应当重点关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（八）新增第一百七十八条：独立董事应当独立履行职责，不受公司股东及其存在利害关系的单位或个人的影响。
（九）新增第一百七十九条：独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对出席会议、履行职责的情况进行说明。
（十）第二百条修订为：公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
（十一）第二百零四条修订为：董事会设董事会秘书一人，证券事务代表一人。
董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任对公司和董事会负责；是公司与证券交易所的指定联络人。
（十二）新增第二百零六条：有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
1、《公司法》第五十七条规定情形之一的；
2、受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（十三）第二百零七条修订为：
董事会秘书的主要职责是：
1、责公司和相关当事人与证券交易所监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
10、证券交易所要求履行的其他职责。
（十四）第二百零九条修订为：董事会秘书、证券事务代表由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
（十五）新增第二百一十二条：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
（十六）新增第二百一十三条：董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
（十七）新增第二百一十四条：公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
（十八）新增第二百一十五条：董事会秘书离任时，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办事项。
附件2：
西安飞机国际航空制造股份有限公司股东大会议事规则（草案）
第一章总则
第一条为促进西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》及公司章程的规定，特制定本议事规则。
第二条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为“股东大会”）。
第三条股东（包括代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。
第二章会议通知、登记
第六条公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项于会议召开三十日前以公告的方式通知全体股东；在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项，充分完整地披露所有提案的内容；需要变更
前次股东大会决议涉及的事项，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会议常设联系人姓名，电话号码。
第八条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真或电子邮件方式登记。
第九条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证。
（二）个人股东：本人身份证、深圳股票帐户卡；委托代理他人出席会议的：本人身份证、授权委托书、个人股东身份证复印件、授权人深圳股票帐户卡。
第十条公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，
公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第十一条股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。
股东委托代理人以不超过二人为限。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。
第十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
（八）股东委托代理人为二人时，应明确地将投票表决权授予其中一人。第十四条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
第十五条投票代理委托书（包括经过公证的委托授权签署的授权书或其他授权文件）至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第十六条股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和坐席。
第十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三章大会发言
第十八条股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。
第十九条股东要求发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多的在先的原则安排。
第二十条在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第二十一条股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。
第二十二条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第二十三条每一股东发言一般不超过两次，第一次发言的时间不超过十分钟，第二次不超过五分钟。
第二十四条除涉及公司商业秘密或将导致违反信息披露相关规定外，公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真负责地回答股东提出的问题。
第四章会议记录
第二十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；第二十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
第二十七条股东大会记录的保存期限不少于五年。
第二十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章大会表决
第二十九条董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第三十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第三十二条股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一项有不同的提案时，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第三十三条公司选举董事（监事）采用累积投票制；股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个表决。
第三十四条股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。
第三十五条下列事项，经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资或其他股份性质的权证），发行可转换公司债券，向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第三十六条公司股东大会审议第三十五条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第三十七条股东填写表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
第三十八条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第三十九条股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两名。监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决结果。
股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。
第四十条监票人应当在表决统计表上签名，表决票和表决统计表应当一并存档。
第四十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六章大会决议及公告
第四十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十四条股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议的全部股东签字后生效。
第四十五条股东大会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例；社会公众股股东人数、所持股份总数占公司社会公众股股份的比例和表决结果以及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，社会公众股、法人股分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。
第四十六条股东大会对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名，持股比例和提案内容，并予以公告。
第四十七条股东大会决议涉及关联交易事项的，说明关联股东回避表决情况，扣除关联股东所持表决权后提案的表决结果；如果关联股东无法回避时，股东大会决议公告中应详细说明。
第四十八条股东大会决议涉及第三十五条需社会公众股股东单独表决的提案，在股东大会决议公告中应当专门作出说明。
第四十九条提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
第五十条股东大会决议公告应披露法律意见书的结论意见。若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
第五十一条公司在股东大会上向股东通报的事件属未曾披露的《股票上市规则》所规定的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第七章附则
第五十二条本议事规则自股东大会批准之日起生效，进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十三条本议事规则与有关法律、法规及公司章程相悖时，按有关法律、法规及公司章程的规定执行。
第五十四条本议事规则的解释权属于公司董事会。
附件3：
西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会议事规则
（二○○五年三月十四日第三届董事会第六次会议修订）
第一章总则
第一条为了保证西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司章程，制定本议事规则。
第二条董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年度召开四次例会，于会议召开十日以前书面通知全体董事；临时会议于会议召开三日前书面通知全体董事。会议由董事长召集。
第三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第四条董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代行其职权。
第五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当按委托人的意愿代为投票。
第八条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二章会议制度
第十条董事会会议由董事、董事会秘书组成，公司监事列席会议；根据议题董事会可邀请董事会聘请的会计师、律师，公司高级管理人员及职能部门负责人列席会议。
第十一条除董事外，出席、列席会议的其他人员在董事会会议上没有表决权。
第十二条公司总经理提议的董事会议题由各职能部门按照分工草拟，公司办公会议审议后由公司总经理或委托的副总经理在董事会议上报告。
第十三条公司董事、独立董事、董事会专门委员会提议的议题由公司董事会办公室草拟，由提议人在董事会议上报告。
第十四条董事会秘书对拟提交董事会讨论决定的文件合法、合规性进行审阅，负责制作会议文件并呈送各董事及列席会议人员。第十五条需独立董事发表意见的议题，须在会议召开前提交独立董事审议，由独立董事出具意见。
第十六条董事会讨论的议题由董事会秘书在董事会议通知发出前报告董事长，并做好协调准备工作。
第十七条董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第十八条董事及列席人员有责任认真保管其所有的会议文件、资料等书面材料，如有遗失，应及时通知董事长及董事会秘书。
第十九条董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当主动回避，不参加讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请回避。
第二十条非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像；除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。
第二十一条非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的非正式文件、资料带离会场。
第二十二条董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。
第二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（一）发出通知的日期。
第二十四条董事会会议程序：
（一）董事会秘书宣布出席会议情况并宣读本次董事会会议议程。
（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议。
（三）逐项讨论议案并表决。
（四）宣布会议决议。
（五）董事在相关文件上签字。
第二十五条董事会会议由董事会秘书记录，出席会议的董事和董事会秘书以及列席会议的监事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十六条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存；董事会会议记录保存期限不少于五年。
第二十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）。
第二十八条董事会作出决议前，二分之一以上独立董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。
第二十九条董事会会议对所议事项应当做出决议，由出席会议的董事、董事会秘书签名并承担责任。
第三十条董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十一条董事会会议决议包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和授权董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可或所发表的意见。
第三十二条董事会决议应在董事会会议结束后两日内报送深圳证券交易所、陕西证管局，并按《股票上市规则》的要求予以公告。
第三十三条董事会文件由董事会秘书保存。如需另存有关部门，由董事会秘书负责办理一切手续。
第三十四条除董事、监事、董事会聘请的会计师和公司聘请的律师以及其他专业顾问外，其他人士非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。
第三十五条除《公司章程》规定应向股东大会提交的议案外，其他董事会决议、文件的发布须经董事长同意，并由董事长确定发布范围。
第三十六条会议形成的决议、纪要，由董事会秘书于两个工作日内呈送、分送各董事和监事会。
第三章附则
第三十七条本规则由董事会负责解释。
第三十八条本规则自董事会通过之日起实施，需要修改时，由董事会决定。
附件4：
西安飞机国际航空制造股份有限公司信息披露管理制度
（二○○五年三月十四日第三届董事会第六次会议修订）
第一章总则
第一条为了加强西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“股票上市规则”）之规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指《股票上市规则》规定的应披露信息以及交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第三条信息披露的基本原则：
（一）公平原则。平等对待全体投资者，保障所有投资者享有同等的知情权，在同等条件下获取相同的信息。
（二）真实原则。使用事实描述性语言，做到文字准确，不作虚假记载，真实反映实际情况。
（三）准确原则。内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句，不得存在误导性陈述。
（四）完整原则。应当确保应披露信息的完整，具体信息内容的完整，没有重大遗漏。
（五）及时原则。在规定的期限内第一时间报送证券交易所。
第四条公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条公司董事长、总经理，经董事长或董事会授权的董事、董事会秘书、证券事务代表有权以公司的名义披露信息。
第六条公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人；证券事务代表在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间，对信息披露工作负直接责任。
第七条信息披露的时间和格式，按中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式》、《股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》的规定执行。
第八条信息披露应当按照规定的要求和形式，不得以新闻发布会或答记者问等其他形式代替公司公告。
第九条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并追究其经济责任。
第十一条公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。
第十二条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二章应披露的信息
第十三条公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。
第十四条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告；其他报告为临时报告。
第十五条涉及须经股东大会表决的事项，或者《股票上市规则》第六章、第九章、第十章、第十一章所述重大事件的及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的董事会决议和监事会决议。
第十六条召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；修改、取消股东大会提案或年度股东大会增加提案的补充通知及股东大会决议。
第十七条独立董事的声明、意见及报告。
第十八条达到《股票上市规则》9.2、9.3 条标准的交易，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托经营、受托经营等管理合同。
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订的许可协议。
第十九条达到《股票上市规则》10.2.3、10.2.4、10.2.5 条标准的关联交易。
第二十条涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000 万元的诉讼和仲裁事项；未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的。
第二十一条变更募集资金投资项目。
第二十二条业绩预告和盈利预测的修正。
第二十三条利润分配和资本公积金转增股本事项。
第二十四条股票交易异常波动和澄清事项。
第二十五条可转换公司债券涉及的重大事项。
第二十六条公司承诺事项和股东承诺事项。
第二十七条公司面临重大风险，具有下列情形之一的：
（一）遭受重大损失；
（二）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
（六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（八）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（九）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（十）主要或全部业务陷入停顿；
（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十二）公司董事长、总经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查的。
第二十八条公司出现下列情形之一的：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
（六）公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；
（七）公司董事长、总经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
（十）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二） 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；
（十三） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（十四） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
第二十九条已公开披露的财务报告的更正、补充和修改。
第三十条公司进入破产、清算状态。
第三十一条公司涉及股份变动的减资、合并、分立。
第三十二条证券交易所认定的其他交易事项、重大风险情况以及证券交易所、董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的事项。
第三章内部报告制度
第三十三条公司控股子公司、参股公司应当按照《股票上市规则》的规定，履行信息披露义务。
第三十四条公司发生本制度第十八条（一）、（二）、（五）、（六）、（八）、（十）款事项，第二十条、第二十一条、第二十七条（六）（十）、第二十八条（二）、（八）、（九）、（十）情形时，经营发展部应及时向董事会秘书报告，并按要求提供相关资料。
第三十五条公司发生本制度第十八条（三）、（四）、（七）、（九）款，第二十二条、第二十三条、第二十七条（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（八）、（九）、第二十八条（三）、（十四）款情形时，财务部应及时向董事会秘书报告，并按要求提供相关资料。
第三十六条公司发生本制度第二十四条、第二十五条，第二十七条（五）、（十一）、（十二），第二十八条（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十三）款情形时，证券事务部应及时收集整理相关资料，并向董事会秘书报告。
第三十七条公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书出席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第三十八条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第三十九条公司董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露的所有文件，有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。第四章信息披露的程序和媒体
第四十条信息披露应严格履行下列程序：
（一）各部门信息主管将本部门的信息整理后形成文字稿件，并收集整理相关资料；
（二）各部部长对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见；
（三） 董事会秘书进行合规性审查；
（四） 公司保密办公室进行保密审查；
（五） 董事长签发；
（六）董事会秘书组织披露。
第四十一条按《股票上市规则》的规定时间，将信息公告书面文件报送证券交易所，经证券交易所登记并准予披露的当日18∶00 之前将相关的电子文件报送到巨潮资讯网。
第四十二条公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《证券时报》；指定的网站为www.cninfo.com.cn。
第四十三条上网披露的内容
（一）发行及上市的相关公告；
（二） 定期报告正文及摘要；
（三） 临时报告；
（四） 有信息披露义务的投资人披露的公告（如收购报告书及其摘要、股东持股变动报告书、要约收购报告书及其摘要）；
（五）相关公告的备查文件（如临时报告涉及的独立董事意见、中介机构报告等）；
（六）股东大会会议资料，包括所有提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料；
（七）公司治理相关制度文件（如公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露制度、薪酬管理委员会议事规则等）；
（八）其他需要披露的文件。
第四十四条公司应确保在指定网站上披露的文件与提交深圳证券交易所的内容完全一致。
第四十五条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体及网站，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第五章保密措施
第四十六条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、证券事务代表及公司股东及其他有信息披露义务的投资人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第四十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易的价格。
第四十八条信息披露可能导致国家机密和公司商业秘密泄露的，依照有关规定申请豁免。
第四十九条信息披露相关人员泄露公司内幕信息或配合他人操纵股票交易价格的，依据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第五十条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六章附则
第五十一条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》的规定执行。
第五十二条本制度经董事会审议通过之日起实施；由董事会负责解释并修改。
附件5：
西安飞机国际航空制造股份有限公司独立董事工作细则
（二○○五年三月十四日第三届董事会第六次会议修订）
第一章总则
第一条为了规范西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的行为，确保独立董事忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司章程，制定本细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事行使特别职权时，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，每季度通报公司运营情况。
第五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
第二章职责和义务
第六条独立董事应当遵守有关法律、法规的规定，忠实履行公司章程规定的职责和义务，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第七条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第八条独立董事应当按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第九条独立董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，书面委托其他独立董事代为出席，委托人应独立承当法律责任。
第十条独立董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
第十一条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十二条独立董事还应履行社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第十三条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）关联交易
公司与关联自然人的交易金额在30 万元以上的关联交易、公司拟与关联人达成在总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十四条对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司财务报告；
（五）利润分配预案及资本公积金转增股本的预案；
（六）审计意见涉及事项；
（七）公司发行新股的方案；
（八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（九）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；
（十）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；
（十一）变更募集资金投资项目；
（十二）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十三）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十四）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十五）公司章程规定的其他事项。
第三章工作制度
第十五条独立董事审查公司的重大关联交易按以下程序办理：
（一）由董事会秘书将经公司总经理办公会议讨论通过的关联交易协议（评估报告或审计报告）提交全体独立董事。
（二）独立董事应在七日内以会议方式或非会议方式讨论并形成书面意见。
（三）独立董事在书面意见上签字后报公司董事会。
第十六条独立董事提议聘用或解聘会计师事务所，应于会计年度结束后的30 日内向董事会书面提出；提议包括聘用或解聘的原因或理由，如属新聘用应介绍新聘会计师事务所的基本情况。
第十七条独立董事提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
同时，书面提案应当报公司所在地中国证监会西安证券监督管理办公室和证券交易所备案。
第十八条独立董事提议召开董事会会议时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案，并保证议案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第十九条独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构时，应以书面形式向董事会提出所需聘请的中介机构、工作内容、费用情况，并应征得董事会的认可。
第二十条独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权时，应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息；征集投票权应当进行公正。
第四章议事规则
第二十一条独立董事议事方式分为会议方式或非会议方式，非会议方式包括传真、函件、电子邮件等。
第二十二条独立董事会议由提出议题的独立董事通知其他独立董事并主持会议。
第二十三条独立董事会议应当由全体独立董事出席方可召开。
第二十四条独立董事采用会议方式议事时以举手方式进行表决，每一名独立董事有一票表决权；采用传真、函件、电子邮件等方式议事时，以本人签署的意见为准。
第二十五条独立董事审议重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所、提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、公开向股东征集投票权，应当由二分之一以上（含本数）独立董事同意，聘请外部审计机构和咨询机构，应当全体独立董事同意。
第二十六条独立董事发表意见时，应按以下几类意见之一填写：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第五章附则
第二十七条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、法规的规定办理。
第二十八条本细则由董事会负责解释；本细则需要修改时，由董事会决定。
第二十九条本细则自董事会通过之日起实施。
附件6：
西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会秘书工作细则
（二○○五年三月十四日第三届董事会第六次会议修订）
第一章总则
第一条为规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》、证券交易所颁布的《上市公司董事会秘书管理暂行办法》、《股票上市规则》等有关法规以及公司章程，制定本细则。
第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。
第四条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第七条公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
第八条董事会秘书离任时，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二章职责
第九条负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系。
第十条负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
第十一条协调公司投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
第十二条按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件。
第十三条参加董事会、股东大会会议，制作会议记录并签字。
第十四条负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。
第十五条负责保管公司股东名册、董事会名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。
第十六条协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任。
第十七条积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。
第十八条促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》及其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告。
第十九条证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。
第三章工作制度
第二十条公司证券事务部（董事会办公室）为信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作，公司各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。
第二十一条组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按与深圳证券交易所预先约定的时间披露定期报告。
第二十二条按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的时限和《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》披露临时报告。
第二十三条公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，突出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。
第二十四条公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。
第二十五条公司信息披露合规性应做到：内容、程序符合法律、法规、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、《股票上市规则》的要求，格式符合中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行的证券公司信息披露规范问答》以及证券交易所发布的《上市公司临时报告格式指引》。
第二十六条信息披露应严格按照《公司信息披露管理制度》履行签发手续。
第二十七条关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，以及本公司股票的交易情况，及时反馈给公司董事会和管理层。
第二十八条在规定期限内回复深圳证券交易所的问询、调查以及向证券监管部门提交的专项报告。
第二十九条做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第三十条按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知，在会议召开日的前三日将会议文件送达与会者。
第三十一条对提交董事会、股东大会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。
第三十二条董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。
第三十三条董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第四章法律责任
第三十四条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《中华人民共和国公司法》第一百一十八条第（三）款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第三十五条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现《股上市规则》3.25 条所规定情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在执行任务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反国家法律、法规、规章、《股票上市规则》及其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第三十六条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。
第三十七条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，除按第三十五条的规定解聘职务外，还应根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第五章附则
第三十八条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、法规的规定办理。
第三十九条本细则由董事会负责解释；自董事会通过之日起实施，修改时亦同。
附件7：
独立董事独立意见
我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司的独立董事，根据《公司章程》的规定和公司《独立董事工作细则》的要求，对下列事项发表独立意见如下：
一、公司二○○四年度财务报告
我们审阅了《公司二○○四年度财务报告》，对五联联合会计师事务所出具的审计报告及其对涉及事项的评价未发现不真实的披露。
二、二○○四年度利润分配预案
我们审阅了《公司二○○四年度利润分配预案》，本年度未作现金利润分配，主要考虑了二○○五年度公司新产品的开发研制和产量增加对流动资金的需求，我们认为该预案从公司实际情况出发，充分考虑了公司的长远发展和公司目前货币资金紧张的实际困难及股东的长远回报，符合公司利益。公司决定以二○○四年十二月三十一日总股份39,150 万股为基数，向全体股东按每10 股公积金转增股份6 股，转增预案符合公司实际情况，同意该预案。
三、关于确定会计师事务所报酬的决策程序
公司确定会计师事务所报酬程序是公司办公会议讨论提出方案，股东大会授权董事会决定。
四、重大关联交易
（一）关于二○○五年度日常关联交易预计发生金额的议案
二○○五年三月三日独立董事会议审议了《二○○五年度日常关联交易预计发生金额的议案》，该项交易属与日常经营相关的关联交易，其定价原则符合公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司签订的《飞机零组件供应协议》、《出口航空部件销售协议》、《综合服务协议》、《土地房屋租赁协议》等协议的规定，同意提交董事会讨论。本项关联交易未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法规的规定，同意本项关联交易。
（二）关于租赁西飞集团公司厂房及设备的议案
二○○五年三月三日独立董事会议审议了《关于租赁西飞集团公司厂房及设备的议案》，据了解所租赁厂房及设备是“十.五”期间国家以资本金形式向西飞集团公司投资所形成的，是对飞机零部件生产线的补充和配套，属飞机零部件生产所需，同意提交董事会讨论。该项关联交易价格公允，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法规的规定，同意本项关联交易。
五、关于调整2004 年度报表期初数的说明
本公司投资的西安飞机工业集团财务有限责任公司根据《清产核资资金核实批复》调减2003 年度利润34,511,235.00 元。本公司按照持股比例相应调减了2003 年当期投资收益14,943,364.76 元，调整了2004 年期初留存收益及相关项目的期初数。其会计处理符合相关规定。
独立董事：刘西林
张志凤
方燕
二○○五年三月十四日
