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作者：戴奕
随着德隆的倒塌，子公司无法继续从控股公司处获得支持，而之前留下的债务和担保等负担还将继续背负，这样看来，二机床“策反”也是情理之中。
“如果说南京机电‘阻挠’合金投资(000633)(相关,行情,个股论坛)对南京二机床进行年度财务审计，还不如说是南京机电和二机床要摘掉德隆系的帽子来得更恰当些。”一位南京方面的消息人士这样告诉记者。
3月22日，合金投资(000633)发布公告称，因南京机电阻挠公司对南京二机床有限责任公司(以下简称二机床)进行正常的年度财务审计，将导致公司年度财务审计范围局部受限或局部不能如期完成。而上述消息人士则告诉记者：“合金投资当初在全盛时期以货币资金8512万元重组了南京二机床有限责任公司，根本只是花钱买利润，(二机床的)控制权就不在合金投资手中。现在二机床不让合金投资对其作年度财务审计，明显是要与合金投资划清界限。”
3月23日下午，记者试图采访合金投资、二机床和南京机电产业集团有限公司。然而合金投资方面表示“一切以公告为准”，并拒绝回答记者的任何其他问题。而二机床和南京机电更是听见“记者”二字就直接挂断了电话。
子公司对德隆系说“不”
二机床是在原南京第二机床厂基础上于2002年10月资产重组而来，合金投资出资额为8512万元并持有其76%的股权，南京机电持股24%。虽然投资金额不多，但二机床对合金投资的利润贡献却很大。合金投资2003年年报显示，二机床贡献的净利润为1596万元，占合金投资7113万元全部净利润的22.44%。
据记者了解，南京机电阻挠合金投资对二机床进行财务审计的理由是“德隆关联企业占用二机床资金”。此前，合金投资发布的年报预约披露日期是4月21日，距今已不到一个月。
天津财经大学李腊生教授在接受记者采访时介绍，根据相关规定，如果确实不能对二机床进行年度财务审计，审计机构就可对合金投资2004年年报出具“保留意见”或“无法表示意见”的审计报告。届时合金投资将按照股票交易规定被实行特别处理。
合金投资前期公告显示，2003年5月15日，二机床以其自有资金1500万元委托南京国信购买记账式国债，同时德隆签订了反担保协议，但合同到期后南京国信无力还款。2003年11月，二机床应德隆要求为南京欧臣科贸实业有限公司5000万元贷款提供定期存单质押。2004年6月11日，针对二机床与南京第二机床厂的合同纠纷750万元，经第二机床厂申请，法院裁定查封二机床相应财产，并冻结二机床有所有银行账号。而出于贷款安全的考虑，向二机床发放了3000万元贷款的南京市商业银行江南大厦支行也于2004年6月14日向江苏省南京市中级法院提出财产保全申请，法院裁定查封二机床、担保方合金投资价值3050万元的财产或冻结其相应的银行存款。可见合金投资与二机床以及南京机电产业集团有限公司矛盾至少从2004年中开始。
合金投资花钱“买”利润？
作为合金投资的控股子公司，二机床的第二大股东南京机电没有理由出面阻挠合金投资对二机床进行正常的年度财务审计。李腊生教授认为，从公司治理的角度而言，上市公司失去控股子公司控制权的情况是不合常理的，即使子公司内部高管出现问题要脱离控股公司的控制，理论上完全可以将子公司年报拖延至4月后出而不必对此进行阻挠，而上市公司年报必须在4月披露完，这样就可以达到上市公司与子公司无法合并报表的目的。
但为何二机床反抗声如此强烈？上述南京方面的消息人士表示，合金投资控股二机床根本只是花钱买利润，控制权本就不在合金投资手中。港澳资讯研究部主任田文斌就此分析认为，上述情况与发生在合金投资的另一家控股子公司上海星特浩企业有限公司(简称上海星特浩)身上的情况并无二致。
1998年4月，合金投资并购了上海星特浩，当年合金投资主营收入达到了3.67亿元，比1997年的8000多万元增长了356%。其中上海星特浩的利润贡献额高达2.38亿元，占合金投资当年利润额度的64.85%。当时有分析认为，合金投资并购上海星特浩是花钱买利润，对公司并没有什么实质控制力。时至2001年，上海星特浩净利润下降为3818万元，比2000年减少了近50%，而且3818万元中包含了合金投资并购的另一家公司——苏州太湖合并的净利润2142万元。2002年合金投资以8512万元现金重组了南京二机床有限责任公司，正式进入机床制造业，而上海星特浩渐渐被市场所淡忘。
田文斌认为，对于合金投资而言，二机床和上海星特浩扮演了同样的角色，即被合金投资收购用以保证上市公司的经营业绩。然而随着德隆系的崩盘，一切美梦都已破灭。德隆“三驾马车”以前多是依靠德隆集团的关联交易获利，很难说上市公司可以完全控制下属子公司。随着德隆的倒塌，子公司无法继续从控股公司处获得支持，而之前留下的债务和担保等负担还将继续背负，这样看来，二机床“反目”也是情理之中。
身陷纠纷之中的合金投资究竟能不能按时交出年报，交出的又将是怎样一份年报？本报将继续关注。
（ 责任编辑：张宇 ）
