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联想集团收购IBM的PC产业,财务风险是其不得不面对的挑战
随着中国经济的发展,企业并购将成为越来越引人注目的经济现象。据美国一家投资机构研究,未来几年有关中国企业的并购活动会越来越多,并将成为全球并购大潮中的亮点。
当前我国企业并购中普遍存在一个问题,即对并购风险的认识不足。美国著名管理学者迈克尔?波特对1956年至1986年美国企业成长失败率进行了调查,结果表明:新建企业的失败率为44%,合资企业的失败率为50.3%,并购企业的失败率最高,达53.4%—74%。由此可见,并购在企业成长中隐藏着巨大的风险。
最近,联想集团收购IBM的PC产业,并购专家除了谈到品牌整合的风险外,还重点考虑到其中可能存在的财务风险。
财务风险带来的后果有时是致命的。
财务风险是指在一定时期内,为并购融资或因兼并背负债务,而使企业发生财务危机的可能性。企业并购往往需要大量资金的支持,并购者有时用本公司的现金或股票,有时则利用卖方融资杠杆购并等债务支付工具,通过向外举债来完成购并。无论利用何种融资途径,均存在一定的财务风险。
现金支付因自身的缺点而带来风险。首先,现金支付需要一笔巨额的即时现金,这对一个正常经营的企业来说往往比较困难;其次,使用现金支付方式,交易规模常会受到获现能力的限制;最后,被并购者因不能拥有新公司的股东权益而不欢迎现金方式,这会降低购并成功的机会。
债务风险也威胁着购并的成功。这时因为,如果收购方在收购中所付代价过高,举债过重,那么收购成功后可能因付不出本息而破产倒闭,这在西方国家企业并购中是常见的。
并购中的财务陷阱源于在并购过程中,对企业财务报表的过分倚重和事前调查的疏忽。并购双方信息不对称,其中一方想尽量高估资产与盈利预期,乃至刻意隐瞒其真实负债与或有负债的状况,以此来达到抬高并购价格与再融资能力的目的。若并购方不小心踏入了财务陷阱,那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。
在对资源的整合过程中,特别是对人力资源和商誉进行整合时,会出现原先的评估价格高于实际价值的情况。或许在此时才显得那么“不明智”。这些额外的并购成本将大大延缓整合的进程,给整合工作带来困难。同时,财务陷阱与法律陷阱往往是伴生的,这一点早已广为人知。
为克服相关法律的不完善与并购经验的不足等客观因素的影响,减少在并购中不慎落入财务陷阱的概率,在实际操作中,并购方应该特别重视并购中的尽职调查。
尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请,它贯穿于整个收购过程,主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。它是现代企业并购环节中重要组成部分,直接关系到并购的成功与否。但是,尽职调查在我国的并购实践中却往往被忽略,将其简单等同于资料收集。事实上,做好尽职调查应该注意以下要求:
首先,由并购方聘请经验丰富的中介机构,包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所,对信息进行进一步的证实、并扩大调查取证的范围。其次,签订相关的法律协议,对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任,对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议,如适当下调并购价格等。最后,要充分利用公司内外的信息,包括对财务报告附注及重要协议的关注。
充分利用有信誉的中介机构,是防范财务风险重要的一环。在成熟的市场经济环境下,尽管中介机构是民间组织、商业机构,但作用极其重要。在西方国家,许多大型中介机构甚至在全球资本市场上都具有极高的权威性,如五大会计师事务所、标准普尔和穆迪等国际信用评级机构。由于我国能提供高质量服务的中介机构少,从而在客观上加大了并购成本与风险。
( 责任编辑:任宁 )