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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海二纺机股份有限公司第五届董事会第八次会议,于2005年4月7日以通讯方式在上海召开,应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。根据公司监事会向公司股东大会提出新增提案的要求,公司董事会全体成员对本次新增提案进行了审议和表决,并提请公司第十九次(暨2004年度)股东大会审议。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,决议具有法律效力。会议审议情况如下：
一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了：关于增加修改《公司章程》部分条款并相应修改第十九次(暨2004年度)股东大会《关于修改＜公司章程＞的议案》提案；
二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了：关于修改《股东大会议事规则》的提案；
三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了：关于修改《董事会议事规则》的提案。
本次会议提案的具体内容如下：
第一项提案： 关于增加修改《公司章程》部分条款并相应修改第十九次(暨2004年度)股东大会《关于修改＜公司章程＞的议案》提案
根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关精神,对本届董事会第七次会审议通过并提交公司第十九次(暨2004年度)股东大会的提案：“关于修改《公司章程》的议案”作相应的修改,具体如下：
一、增加条款：
1、原增加条款：第四十九条 试行公司重大事项社会公众股股东表决制度
在股权分置情形下,下列事项按照法律、行政法规和有关规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
现修改为：第四十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
下列事项经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的应当向股东提供网络形式的投票平台,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
董事会、独立董事和符合有关规定的股东,可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
2、第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
3、第二百四十五条 本章程共有三个附件,具体为：附件一：股东大会议事规则；
附件二：董事会议事规则；附件三：监事会议事规则。
增加条款修改、增加依据：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一款和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件一的有关要求。
二、修改条款：
1、原条款：第一百零五条 公司董事会成员中含独立董事为3名,其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。
现修改为：第一百零六条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人利害关系的单位或个人的影响。
2、原条款：第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
现修改为：第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
3、原条款：第一百一十三条 ----
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。
现修改为：第一百一十三条 ------
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
4、原条款：第一百一十四条 独立董事除具有公司其他董事的职权外,还行使下列特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5‰的关联交易)应由独立董事书面认可后,提交董事会讨论。
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
现修改为：第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
5、原条款：第一百一十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
现修改为：第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
修改条款依据：
根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二。
三、删除条款：
1、第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要注意中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
2、第一百一十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
删除条款依据：
根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二。(与其他条款内容重复)
本次《公司章程》修改,新增内容为三条,修改内容为五条,删除条款为二条,章程总条款数为二百四十五条。
第二项提案： 关于修改《股东大会议事规则》的提案
增加条款：
一、第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
二、第七条 股东大会的通知至少包括下列内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议讨论和审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
三、第九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
下列事项经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的应当向股东提供网络形式的投票平台,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
董事会、独立董事和符合有关规定的股东,可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
四、五、股东大会决议
五、第四十四条 股东(或股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
六、第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
七、第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。当公司控股股东持股比例超过30%时,公司董事选举应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相等的投票表决权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一名,也可以分散投票选举数名,按得票多少依此决定董事入选的表决权制度。
在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。
八、第四十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例。其中内资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,占公司总股份的比例；境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果,并载明内资股股东和境内上市外资股股东对每一表决事项的表决情况；
(六)股东的质询意见、建议及董事、监事的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
九、第四十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书负责在公司档案室永久性保存。
十、第四十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,必须经过律师的见证。
十一、六、附则
十二、第五十条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行,如遇国家法律和行政法规修订,规则内容与之相抵触时,应及时进行修改,由董事会提交股东大会审议批准。
十三、第五十二条 本规则由董事会负责解释。
十四 第五十三条 本规则为《公司章程》附件一。
增加条款依据：
根据中国证券监督管理委员会证监发(2004)118号关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关精神。
本次《股东大会议事规则》新增条款为十二条,新增标题二项,本规则总条款数由原四十一条调整为五十三条。
第三项提案：关于修改《董事会议事规则》的提案
增加条款：
1、第二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
2、第三十四条 本规则为《公司章程》附件二。
增加条款依据：
根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》附件二要求。
修改条款：
原条款：第三十一条 本规则由董事会负责修订,本规则未尽事宜,依据国家有关法律法规和公司章程规定执行。
现修改为：第三十二条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行,如遇国家法律和行政法规修订,规则内容与之相抵触时,应及时进行修改,由董事会提交股东大会审议批准。
修改条款依据：
根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关精神。
删除条款：
第三十二条 本规则依据公司第十五次股东大会通过的《公司章程》而修订,并经第四届董事会第二十次会议审议通过之日起生效,原《上海二纺机股份有限公司董事会章程》、《上海二纺机股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
删除条款依据：
根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关精神。
本次《董事会议事规则》新增条款为二条,修改条款为一条,删除条款为一条。本规则总条款数由原三十三条调整为三十四条。
上述三项议案将提交公司第十九次(暨2004年度)股东大会审议通过。
特此公告。
上海二纺机股份有限公司董事会
2005年4月7日
