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本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2005年4月8日在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司中会议室召开。本次会议的通知于2005年3月28日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。亲自出席本次会议的董事为张为民、郭汉标、王楚、李力夫、石德纯、李彩谋、苏锡嘉、辛焕平、邓尔慷。公司监事5名及公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张为民先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了公司2004年总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准.
二、审议并通过了公司2004年董事会工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准.
三、审议并通过了公司2004年财务决算报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准.
四、审议并通过了公司2005年财务预算报告
公司根据有关财务制度及本公司内部的财务预算管理办法，对2005年度有关财务指标预算如下（本预算不涉及盈利预测）：
1、2005年度主营业务收入预算：
公司2005年度合并主营业务收入预算为25亿元，较上年度增长-3.09％，下降的主要原因主要是由于公司的主要产品彩管价格和销量预计会有一定幅度的下降。
2、2005年度董事会专项基金预算：
根据2001年5月29日本公司第六次股东大会审议通过的《深圳赛格股份有限公司董事会专项基金管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”），本公司2005年度的董事会专项基金按2004年度销售收入的1‰计提，总金额为250万元。董事会提请公司股东大会授权董事会按照《暂行办法》的有关规定，在该预算额度内，具体实施2005年度董事会业务基金和奖励基金计划。
3、2005年度贷款规模及担保额度预算：
根据公司经营与发展的需要，公司2005年度贷款总额预算为84,264万元，其中：
（1）母公司借款64,469万元，其中：43,500万元为还旧借新，5,869万元为原有的按揭贷款，15,100万元为新增借款,主要用于新项目的投入和补充公司流动资金。
（2）深圳赛格日立彩色显示器件公司借款11,000万元，全部是借新还旧；
（3）深圳市赛格通信有限公司借款1,450万元，全部为借新还旧，用途是为保证地铁项目进行而维持原有的贷款规模；
（4）深圳市赛格储运有限公司借款2,000万元，其中1,000万元为借新还旧，1,000万元为新增，新增借款主要用于本期购买运输设备以及补充相应的流动资金；
（5）深圳市赛格宝华股份有限公司借款总额5,345万元，全部为借新还旧。
公司2005年度无对外担保预算。
公司内部担保情况为：
（1）公司对深圳赛格日立彩色显示器件公司2005年担保预算为人民币30,000万元,该担保为贷款互保;
（2）公司对深圳市赛格通信有限公司担保预算为2,862万元；
（3）公司对深圳市赛格储运有限公司担保预算为2,000万元；
（4）深圳市赛格储运有限公司为公司提供5000万元贷款担保。
董事会同时提请公司股东大会授权董事会在上述贷款规模和担保额度内具体实施公司贷款和担保事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准.
五、审议并通过了关于2004年度计提各项资产减值准备的议案
根据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定及公司制订的《关于计提各项资产减值准备的暂行规定》，截至2004年12月31日止，公司累计计提各项资产减值准备380,900,742.61元，其中：
计提短期投资减值准备5,964,482.12元，比上年底增加1,012,215.15元；
计提坏账准备93,792,866.15元，比年初增加22,593,393.70元，其中本年增加计提坏账准备23,205,017.39元，由于应收款项收回转回坏账准备622,280.45元，本期坏账准备增加的主要原因：①货款回收困难，应收款增加而增加计提坏账准备的金额；②其他应收款中应收深圳市赛格集团有限公司和深圳市赛格达声股份有限公司本期未收回，账龄增加而增加计提坏账准备的金额；
计提存货减值准备17,631,970.54元，比年初减少639,979.35元；
计提长期投资减值准备4,466,419.72元，比年初数一致；
计提固定资产减值准备261,927,370.96元，比年初减少38,257.33元；
计提无形资产减值准备3,117,633.12元，与年初数一致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议并通过了关于2004年度合并报表范围变动的议案
鉴于2004年度重庆赛格电子市场有限公司已开始正常经营，本公司在该公司所持股权比例为50%，且实际控制该公司的日常经营及财务决策权，根据财政部《企业会计制度》的有关规定，从本年度将该公司开始纳入合并报表范围。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议并通过了关于对2004年度已审会计报表中年初未分配利润进行调整的议案（详见“深圳赛格股份有限公司关于对2004年度已审会计报表中年初未分配利润进行调整的公告”）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议并通过了公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
经中天华正会计师事务所按中国会计制度进行的审计，本公司2004年度的净利润为101,989,382.04元人民币，根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定，2004年度本公司的利润分配以中天华正会计师事务所审计的净利润为基准，提取10%法定盈余公积金10,198,938.20元人民币及提取5%的法定公益金5,099,469.10元人民币，加上2003年度结转未分配利润179,469,425.45元，减去已计提的职工奖励及福利基金3,351,290.91元和分配上年度现金股利81,328,336.66元后，可供股东分配的利润为181,480,772.62元。
基于以下原因，公司本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
1、为保持公司现有彩管产品在行业内的竞争力，2005年度公司将致力于新型技术的开发与储备，产品质量的改进和市场营销策略的强化，均需大量资金支持；
2、为保持赛格电子市场品牌在业界的龙头地位，2005年度公司将继续扩大电子市场对外拓展的力度，尚需大量资金投入；
3、为维护股东长远利益和公司运营的稳步进行，2005年度公司需持有充足的流动资金，以保证公司应对市场变化的竞争力。
未分配利润将用于加大现有产业的技术改造和建设，新型技术的开发与储备，强化市场营销，加大对电子市场的投入与拓展，以及公司正常营运所需要的流动资金。
上述预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：6票同意，2票反对（郭汉标董事、李彩谋董事反对），1票弃权（邓尔慷独立董事弃权）
郭汉标董事、李彩谋董事反对的理由：认为应进行现金分红
1、在目前未找到解决大股东占用资金问题的有效办法的前提下，大股东用所得股份分红款项抵扣占用股份公司资金是目前解决该问题的最有效方法；
2、股份公司目前并没有重大的投资或可合作项目，适当地进行利润分配，既不影响股份公司发展，同时也能够保证股份公司在电子市场的投入、现有产业的改造、建设和保持公司正常营运所需流动资金。
3、适当地进行利润分配符合股份公司中小投资者的期望，以及中国证监会的有关规定。
邓尔慷独立董事弃权的理由：希望公司的利润分配方案能够在考虑公司发展需要的同时，照顾到全体股东特别是中小股东的期望。
九、审议并通过了关于预计公司2005年度日常经营性关联交易的议案（详见“深圳赛格股份有限公司关于预计2005年度日常经营性关联交易公告”）
在张为民、王楚、李力夫、石德纯四位关联董事回避表决的情况下，其他五位非关联董事进行了表决.
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
独立董事同意该议案。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东将回避表决。
十、审议并通过了公司2004年年度报告及报告摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、鉴于北京市金杜律师事务所深圳分所的执业水平，董事会审议并通过了关于续聘北京市金杜律师事务所深圳分所为本公司2005年度法律顾问及支付其年度报酬15万元人民币的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议并通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案（详见附件1,修改后的全文详见巨潮网www.cninfo.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议并通过了关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款的议案(详见附件2,修改后的全文详见巨潮网www.cninfo.com.cn)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议并通过了关于修改公司《独立董事工作规则》部分条款的议案(详见附件3,修改后的全文详见巨潮网www.cninfo.com.cn)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议并通过了关于修改公司《董事会议事规则》部分条款的议案(详见附件4,修改后的全文详见巨潮网www.cninfo.com.cn)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议并通过了关于召开公司第十次（2004年度）股东大会的议案（详见另行发布的“关于召开深圳赛格股份有限公司第十次（2004年度）股东大会通知的公告”）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
附件1：关于修改《公司章程》部分条款的议案
附件2：关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款的议案
附件3：关于修改公司《独立董事工作规则》部分条款的议案
附件4：关于修改公司《董事会议事规则》部分条款的议案
深圳赛格股份有限公司
董事会
二○○五年四月十三日
附件1：
深圳赛格股份有限公司关于修改《公司章程》若干条款的议案
根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关规定，并结合本公司实际情况，现拟对本公司2003年度第二次临时股东大会审议批准的章程（以下简称为“《公司章程》”）的部分条款修改如下：
一、公司章程》原第四十条为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，修改为：
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
二、《公司章程》原第四十七条为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条的规定，在《公司章程》原第四十七条第一款之后增加一款作为第二款：“提交股东大会表决提案含本章程第【六十七】条所列事项之一的，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
三、根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》第8.2.1条规定，将《公司章程》原第四十八条第（一）项“（一）会议的日期、地点和会议期限；”修改为“（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限”；
四、根据《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》第五条，在《公司章程》原第四十八条增加如下作为第七项：“（七）股东大会采用网络投票方式的，通知中应当明确载明网络投票的时间、投票程序。”
五、《公司章程》原第五十八条为：“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”根据《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》第六条，在《公司章程》原第五十八条增加以下作为第二款：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
六、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条（一）和（二），在《公司章程》原第六十六条之后增加如下条款作为第【六十七】条：
“公司按照本章程实行重大事项由社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述事项时,除现场投票外，应当向股东提供符合有关要求的网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关实施办法办理。
公司公告股东大会决议时，应当根据有关规定说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”
七、根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，增加以下条款为《公司章程》第六十八条，“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
原第六十八条序号变更为六十九条，其余条款的序号依次顺延。
八、《公司章程》原第七十一条为：“股东大会采取记名方式投票表决。”根据《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》第四条、第七条，在《公司章程》原第七十一条第一款后增加以下款项：
“股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”
九、《公司章程》原第七十二条为：“每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”根据《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》第八条和第九条，在《公司章程》原第七十二条第一款后增加以下款项：
“采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”
十、《公司章程》原第七十九条为：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定是否符合公司章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”
根据《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》第十一条和有关规定，修改为：
“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定是否符合公司章程
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格
（四）股东大会的表决程序是否合法有效
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见
公司董事会聘请的律师应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”
十一、 《公司章程》原第八十一规定：“公司法第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第五条第（四）款，修改为：“公司法第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事”。
十二、 《公司章程》原第八十四条“董事的义务”第三款为：“（三）董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。”根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》第3.1.5款，修改为：“（三）董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人。”
并根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》第3.1.5款，在原第八十四条增加以下内容作为第六款、第七款：“（六）董事应认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。（七）董事应履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。”
十三、 根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》第10.2.1条的规定，将《公司章程》原第八十八条“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系董事过半数通过，方为有效。”
修改为“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系董事过半数通过，方为有效。”
十四、 《公司章程》原第九十八条为：“公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 ”
根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，修改为：“公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
十五、 《公司章程》原第一百零一条为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响。”
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第（五）款，《公司章程》原一百零一条修改为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”
十六、 《公司章程》原第一百零二条“独立董事的提名、选举及更换”第三款为：“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会，深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
根据中国证监会《关于做好第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》和深圳证券交易所《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》，修改为：“（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事候选人关于独立性的补充声明)报送深圳证券交易所备案，同时抄送中国证监会及其在深圳的派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司董事会应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”
十七、 《公司章程》原第一百零一条第六款为“ （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于有关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，修改为：“（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
十八、 《公司章程》原第一百零三条为：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计独立机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。”
根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）第10.2.3和10.2.4的规定，以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第（三）款，修改为：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当由二分之一以上独立董事同意，行使第（六）项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
十九、 《公司章程》原一百零五条为：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有于其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司建立必要的独立董事责任险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，增加以下条款作为第一款：“公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有于其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司建立必要的独立董事责任险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
二十、《公司章程》原第一百四十条为：“董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第二节第3.2.2条，修改为：“董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”
二十一、《公司章程》原第一百四十一条为：
“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》3.2.5,将《公司章程》第一百四十一条修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
二十二、根据《深圳证券交易所上市规则》（2004年修订）第3.2.3条，将原章程第一百四十三条“董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任和应遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）负责筹备公司境内推介宣传活动；
（九）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
（十）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（十一） 负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；
（十二） 公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。”
修改为：“董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告；
（十）本所要求履行的其他职责。”
二十三、根据《深圳证券交易所上市规则》（2004年修订）第3.2.4条、第3.2.11条、第3.2.12.3.2.13、3.2.14条，在《公司章程》原第一百四十五条后增加以下条款分别作为第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条：
第一百四十六条“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”
第一百四十七条“公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本章程【第一百四十一条】第三款所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所和其他规定，给投资者造成重大损失。”
第一百四十八条“公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”
二十四、《公司章程》原第一百四十七条为：“公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的经理。”
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第五条第（四）款，修改为：“公司法第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。
前款关于总经理任职资格的规定适用于公司其他高级管理人员。”
二十五、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条，将《公司章程》原第一百九十一条“除非股东大会通过决议另有规定，公司每年分配股利一次。公司每一年度股利的具体分配方案，由公司董事会根据公司的经营状况和发展需要拟定，并提交公司股东大会通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后。公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会拟定的股利分配方案，应随公司年度财务报告一同公布，并按照本章程的规定公告。”
修改为：
“除非股东大会通过决议另有规定，公司每年分配股利一次。公司每一年度股利的具体分配方案，由公司董事会根据公司的经营状况和发展需要拟定，并提交公司股东大会通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后。公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会拟定的股利分配方案，应随公司年度财务报告一同公布，并按照本章程的规定公告。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
二十六、《公司章程》原第九章为“通知和公告”。
根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，修改为“第九章 通知、公告和投资者关系管理”，并在《公司章程》原第二百一十二条后增加以下条款： “第三节投资者关系管理
第二百一十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”
二十七、《公司章程》原第二百三十五条为：“董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”
根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，增加以下条款作为原第二百三十五条的第二、三、四款：“股东大会议事规则是本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会议事规则是本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
监事会议事规则是本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”
经上述修改，《公司章程》原有条款的序号依次顺延作相应调整，其他条款所引用的原有条款序号发生变更的，也应相应变更。
上述议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
附件2：
深圳赛格股份有限公司关于修改公司《股东大会议事规则》若干条款的议案
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关规定，结合本公司实际，现拟对本公司《股东大会议事规则》的有关内容进行如下修订。
一、三十四条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东、公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日”后增加以下内容，作为第二款：“提交股东大会表决提案中含有本规则第【一百零一条】所列事项时，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
二、原第三十五条“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限”修改为“（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限”；同时，原第三十五条增加以下作为第七项：“（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。”
三、原第三十六条“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力和其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。”
根据深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）第8.2.3条，修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力和其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
公司因特殊原因必须延期召开或取消股东大会的，应在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的原因。董事会在延期召开通知中应公布延期后的召开日期。”
四、根据深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）第8.2.5条，在原第六十四条“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期”后，增加以下内容：“股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”
五、原第六十五条“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有有表决权总数百分之五以上的股东或者监事可以提出临时提案；
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本《议案规则》第九十二条所列事项，提案人应在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
修改为：
“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有有表决权总数百分之五以上的股东或者监事可以提出临时提案；
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本《议案规则》第九十二条所列事项，提案人应在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
年度股东大会未采用网络投票方式的，除前款规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
六、原第七十三条为第一款为：“会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。……” 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第三款，修改为：会计师事务所的聘用或解聘，由二分之一以上独立董事同意后，由董事会提出提案，股东大会表决通过。……”
七、在原第一百条后增加以下条款作为第一百零一条：
“下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司公告关于上述事项的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”
八、增加以下条款作为第一百零二条：
“公司召开股东大会审议上述第【一百零一条】所列事项,除现场投票外，应当向股东提供符合有关要求的网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关实施办法办理。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”
九、在原第一百零三条第一款之后增加以下条款：
“采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照公司章程和有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”
十、原第一百二十二条为：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定是否符合公司章程
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格
（四）股东大会的表决程序是否合法有效
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”
修改为：
“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定是否符合公司章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会聘请的律师应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”
十一、原第一百二十四条为：“本《议事规则》经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属公司董事会。”
根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，修改为：“本《议事规则》是公司章程的附件，经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属公司董事会。”
经上述修改，《股东大会议事规则》原有条款的序号依次顺延作相应调整，其他条款所引用的原有条款序号发生变更的，也应相应变更。
上述议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
附件3：
深圳赛格股份有限公司关于修改公司《独立董事工作规则》部分条款的议案
根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关规定，结合本公司实际，现拟对本公司《独立董事工作规则》部分条款修改如下：
一、《独立董事工作规则》前言原为：“为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规的规定，制定本工作规则。”
修改为：“为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定，制定本工作规则。”
二、《独立董事工作规则》原第九条为：“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。”
根据中国证监会《关于做好第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》和深圳证券交易所《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》，修改为：“公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所备案，同时抄送中国证监会及其在深圳的派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。”
三、《独立董事工作规则》原第十条“对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
修改为“对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司董事会应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”
四、《独立董事议事规则》第十四条原为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
五、《独立董事议事规则》原第十六条为：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”
修改为：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
六、《独立董事工作规则》原第十八条“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）第10.2.3和10.2.4的规定，以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第（三）款，修改为：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当由二分之一以上独立董事同意，行使第（六）项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
七、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第二条第（五）款，在《独立董事工作规则》原第二十条后，增加如下内容作为第二十一条“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”
八、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第四条，增加如下内容作为新的第二十二条“上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
经上述修改，《独立董事工作规则》原有条款的序号依次顺延作相应调整，其他所引用的原有条款序号发生变更的，也应相应变更。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
附件4：
深圳赛格股份有限公司关于修改公司《董事会议事规则》若干条款的议案
根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关规定，并结合本公司实际情况，现拟对本公司《董事会议事规则》的部分条款修改如下：
一、《董事会议事规则》第一条为：“为规范公司行为，完善董事会的结构与决策程序，加强董事会独立性和有效性，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）的有关规定，制订本议事规则。”
修改为：“为规范公司行为，完善董事会的结构与决策程序，加强董事会独立性和有效性，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，制订本议事规则。”
二、《董事会议事规则》原第二条“董事需具备以下任职资格”的第四款为“《公司法》第57条，第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”修改为：“公司法第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事”
三、《董事会议事规则》原第四条为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。”
修改为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
四、《董事会议事规则》原第十四条为：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
修改为：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当由二分之一以上独立董事同意，行使第（六）项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
五、《董事会议事规则》原第十八条为：“董事可以在任期届满以前提出辞职，有关的规定按《公司章程》执行。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
修改为：“董事可以在任期届满以前提出辞职，有关的规定按《公司章程》执行。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
六、《董事会议事规则》原第八十五条为“本规则的解释权在公司董事会。”，修改为“本规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。修订权属股东大会，解释权属董事会。”
七、《董事会议事规则》原第八十八条为：“本规则自董事会审议通过之日起执行。
根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，修改为：“本规则自股东大会审议批准之日起实施。”
上述议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
