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重 要 提 示
1、本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次会议没有被否决或修改的议案。
3、本次会议没有新议案提交表决。
宁波富达股份有限公司2004年年度股东大会于2005年4月12日在公司礼堂以现场方式召开。本次会议的通知刊登在2005年3月11日的《中国证券报》和《上海证券报》上。本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长白小易主持。出席会议的股东及合法授权代表25人,代表有表决权的股份20188.20万股,占公司有表决权股份总数36436.89万股的55.41%,其中社会公众股股份1869.61万股, 占公司社会公众股总股本15747.58万股的11.87%,占公司有表决权股份总数的9.26%。公司全体董事、监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法规及《公司章程》的有关规定。
经全体股东认真审议,以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：
一、以20188.20万股同意,0万股反对,0万股弃权,(其中社会公众股股份1869.61万股)分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了公司2004年度董事会工作报告。
二、以20188.20万股同意,0万股反对,0万股弃权,(其中社会公众股股份1869.61万股)分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了公司2004年度监事会工作报告。
三、以20188.20万股同意,0万股反对,0万股弃权,(其中社会公众股股份1869.61万股)分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了公司2004年《年度报告》。
四、以20188.20万股同意,0万股反对,0万股弃权,(其中社会公众股股份1869.61万股)分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于公司2004年度财务运行的报告。
五、以20188.20万股同意,0万股反对,0万股弃权,(其中社会公众股股份1869.61万股)分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于公司2005年度财务预算的报告。
六、以20188.20万股同意,0万股反对,0万股弃权,(其中社会公众股股份1869.61万股)分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了公司2004年度利润分配方案。
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2004年度共实现净利润77,737,080.73元,加盈余公积转回185,338.66元,提取法定盈余公积金(10%)计18,788,618.72元(含子公司提取),提取法定公益金(5%)计9,394,309.37元(含子公司提取),加上年初未分配利润余额80,870,188.70元,合计可供分配利润为130,609,680.00元,公司2004年年度股东大会决定以公司现有股本364,368,856股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),计72,873,771.20元,余额57,735,908.80元结转下年度分配。
七、由于公司四届董事会任期已满,必须依法换届。因此,本次会议以累积投票方式选举产生了公司五届董事会董事和独立董事。具体得票情况如下：
单位：万股
顺序 名称 姓名 同意 反对 弃权 总得票数
1 董事 白小易 20188.20 20188.20
2 董事 徐来根 20188.20 20188.20
3 董事 周杰 20188.20 20188.20
4 董事 潘剑云 20188.20 20188.20
5 独立董事 严义明 20188.20 20188.20
6 独立董事 舒国平 20188.20 20188.20
7 独立董事 谢百三 20188.20 20188.20
五届董事会董事简历附后。
八、由于公司四届监事会任期已满,必须依法换届。因此,本次会议以累积投票方式选举产生了公司五届监事会监事。具体得票情况如下：
单位：万股
顺序 名称 姓名 同意 反对 弃权 总得票数
1 监事 赵立明 20188.20 20188.20
2 监事 马黎鸣 20188.20 20188.20
3 监事 张棱钫 20188.20 20188.20
根据规定,嵇杰文、钟启明监事由职工代表大会推荐产生,本次股东会无须表决。五届监事会监事简历附后。
九、以20188.20万股同意,0万股反对,0万股弃权,(其中社会公众股股份1869.61万股)分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于变更会计师事务所的议案。
由于公司原财务审计单位---安永大华会计师事务所有限公司人员变动的原因及公司业务发展的需要,经公司四届十六次董事会审议,在征得严义明、舒国平二名独立董事同意后(占公司独立董事2/3以上),变更了为公司进行2004年度财务审计的会计师事务所,将安永大华会计师事务所有限公司变更为上海立信长江会计师事务所有限公司。
十、以20188.20万股同意,0万股反对,0万股弃权,(其中社会公众股股份1869.61万股)分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于聘任会计师事务所的议案。
根据证券监管部门及《公司章程》的有关规定,公司必须每年聘任一次为公司进行财务审计的会计师事务所。为此,经董事会研究,并征得严义明、舒国平两名独立董事的同意,决定聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计单位,双方商定的年度财务审计费为人民币60万元。
十一、以20188.20万股同意,0万股反对,0万股弃权,(其中社会公众股股份1869.61万股)分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,逐项审议并表决通过了关于修改《公司章程》的特别决议。
对《公司章程》第一百三十五条、第一百四十六条、第七十九条、第二十九条、第四十一条、第八十七条、第一百一十九条、第四十条、第五十六条、第八十二条、第八十四条、第一百一十五条、第一百一十八条、第一百二十条、第一百二十一条、第一百二十三条、第一百六十四条的内容进行了修改,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公布的《公司章程》。
十二、作为《公司章程》的附件,本次股东大会以20188.20万股同意,0万股反对,0万股弃权,(其中社会公众股股份1869.61万股)分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决批准下列10个实施规则：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事行为准则》、《公司信息披露规则》、《关联交易决策程序》、《投资者关系管理办法》、《累积投票制度实施办法》、《对外担保管理办法》、《专门委员会工作细则》。详见上证所网站上发布的以上规则。
十三、以20188.20万股同意,0万股反对,0万股弃权,(其中社会公众股股份1869.61万股)分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于修改公司《股东大会议事规则》的议案。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)文的要求：上市公司必须试行公司重大事项社会公众股股东表决制度,因此公司四届十七次董事会决定相应修改《股东大会议事规则》,对第七十二条作了重大修改。
同时公司还根据证监发(2004)118号文件精神和上交所新版《股票上市规则》的要求,对公司《股东大会议事规则》第二十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条、第五十三条、第五十八条、第六十条、第七十八条的相关内容作了相应修正,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公布的《公司章程》。
十四、以20188.20万股同意,0万股反对,0万股弃权,(其中社会公众股股份1869.61万股)分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了《宁波富达股份有限公司对外担保管理办法》的议案。
十五、以20188.20万股同意,0万股反对,0万股弃权,(其中社会公众股股份1869.61万股)分别占出席会议股份总数的100%、0%和0%,审议并表决通过了关于整合公司“家电板块”的议案。
为优化资源要素,降低经营成本,营建规模和集聚效应,使公司的家电产业形成优势互补。集聚发展的经营态势,进一步提高公司“家电板块”的核心竞争能力和市场适应能力。公司四届十七次董事会决定将公司所持有的下属控股子公司？？？浙江玉立电器有限公司90%的股权(3240万股)有偿转让给也是公司下属的控股子公司？？？宁波富达电器有限公司(转让价格以评估后实际资产价格为准),由“电器公司”控股“玉立公司”。整合后依法实施现代企业制度的权属管理,从而使两个公司间形成产品开发、市场网络、品牌商誉、资金管理、以及人才等优势资源的共享,达到减少程序,提高效率,降低成本的整合目的,进而提高公司整体的持续发展和核心竞争能力。
公司聘请北京市国枫律师事务所出席本次年度股东大会,由张利国律师对本次股东大会有关事项出具了法律意见书。国枫律师事务所认为：宁波富达股份有限公司本次年度股东大会召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
附件：五届董事会董事简历、五届监事会监事简历
白小易(董事),男,49岁,大学文化,助理经济师。从事经济管理工作16年,历任宁波市府办公厅秘书、宁波市煤气总公司总经理、宁波城建投资控股有限公司总经理等职务,现任宁波城建投资控股有限公司董事长。
徐来根(董事),男,51岁,大专文化,高级经济师。从事企业经营管理和经济工作29年,历任余姚家具厂厂长、余姚二轻调剂公司副经理、浙江吸尘器厂厂长等职务,现任宁波富达股份有限公司总裁。
周 杰(董事),男,34岁,本科文化,经济师。从事经济管理工作11年,历任宁波华联集团股份有限公司职员、宁波市城市建设发展总公司总经办副主任,现任宁波城建投资控股有限公司投资运作部经理。
潘剑云(董事),男,35岁,中国政法大学法学学士,浙江大学经济学硕士,中国民主建国会会员。历任宁波市北仑区律师事务所律师,现任天一证券有限责任公司投资银行总部总经理。
舒国平(独立董事),男,40岁,本科学历,高级会计师、注册会计师(有证券从业资格)。历任宁波会计师事务所项目经理、部门经理、副所长,现任宁波国信联合会计师事务所首席合伙人。
严义明(独立董事),男,41岁,涉外研修生,律师。1994年参加工作,历任上海市新汇律师事务所律师,现任上海市锦天城律师事务所合伙律师,投资者保障团律师。
谢百三(独立董事), 男, 硕士研究生学历, 教授、博士生导师。主要从事国家产业政策及金融证券的研究,现任复旦大学管理学院教授、博士生导师。
赵立明(监事),男,40岁,大专文化,会计师。从事经济管理工作20年,历任余姚市财税局企业驻厂员、余姚市财税局财务科(国有资产办公室)办事员、副科长、科长、直属税务所所长、余姚二轻工业总公司副总经理、余姚市交通投资有限公司董事、宁波城建投资控股有限公司资产管理部经理,现任天一证券有限责任公司监事长。
马黎鸣(监事), 男,36岁,本科学历,会计师、注册会计师。历任宁波国际信托投资公司稽核室审计员、证券部会计、公司交易所出市代表、计财部主办会计、部门助理；宁波永德会计师事务所审计经理；天一证券有限责任公司财务管理部系统管理科经理、深圳证券营业部总经理助理、副总经理(主持工作)、经纪公司机构管理部副总经理(主持工作),现任天一证券有限责任公司财务管理部总经理。
张棱钫(监事),男,49岁,大专文化,政工师。从事行政管理工作26年,历任余姚市三七市镇人民武装部部长、余姚化纤集团公司武装部部长、安全保卫处处长,现任宁波富达股份有限公司工会联合会主席。
嵇杰文(监事),男,49岁,大专文化,工程师。从事专业技术工作18年,历任余姚市动力机厂秘书、余姚市科委研究员,现任宁波富达电器有限公司中心试验室主任。
钟启明(监事),男,29岁,大专文化,助理政工师。从事经济管理工作7年,历任宁波富达电器股份有限公司测试中心试验员,现任共青团宁波富达股份有限公司委员会书记、宁波富达股份有限公司信息中心行政主管。
特此公告。
宁波富达股份有限公司
2005年4月12日
