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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
长岭（集团）股份有限公司董事会于2005年4月1日发出通知，召开第四届董事会第十次会议。2005年4月11日会议在公司本部召开，会议由李强董事长主持，会议应出席董事13名，实际出席董事11名。因出差，独立董事田怀璋委托独立董事李文华参加会议，行使表决权和发表独立董事意见，董事薛冬泉委托董事李强参加会议行使表决权。五名监事、部分公司高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：
1、通过2004年董事会工作报告；
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、批准2004年总经理工作报告；
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、通过2004年度财务决算报告；
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、通过2004年度利润分配预案；
2004年度公司实现净利润2117万元，加年初未分配利润 -123791万元，可供股东分配利润为-122662万元。本年度不提取法定公积金、法定公益金，不向股东分配股利。
独立董事意见：虽然公司本年度实现盈利，但由于需弥补以前年度亏损，本年度可供股东分配的利润为-122662万元。董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公司章程》的规定。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、通过关于对审计报告中强调事项的专项说明；
董事会注意到深圳大华天诚会计师为本公司2004年度出具的《审计报告》中的强调事项。董事会认为，公司2004年度经营状况总体向好的方向发展，实现了盈利。纺电产品持续稳定增长，新产品已批量上市，成为公司主要利润来源。冰箱产品已重新制定了发展规划，在2005年内具备恢复生产的可能。目前，公司国有股转让和资产重组工作正在获请相关部门的批准。同时，由于资产重组尚需经过一定时段方可取得成效，董事会提醒广大投资者注意投资风险。
独立董事意见：同意董事会对公司持续经营能力做出的判断，该等判断是审慎的，符合公司经营现状。同时，提醒广大投资者注意投资风险。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、通过关于更正重大会计差错的说明；
独立董事意见：公司更正重大会计差错并进行追溯调整，符合《企业会计制度》和相关会计准则的规定。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、通过2004年年度报告及年报摘要；
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、通过续聘会计师事务所的议案；
董事会提议续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司提供审计服务，聘期一年。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、通过高管人员任免事项；
经总经理提名，同意聘任高金宽先生、李国明先生、许峰先生为公司副总经理，陈哲华先生为公司总工程师。同意李升前先生、端木凌杰先生不再担任公司副总经理职务。
独立董事意见：根据公司管理层提供的资料判断，未发现拟聘任人员不具备相应的任职资格，聘任程序符合相关规范性文件及《公司章程》的规定。
聘任高金宽先生为公司副总经理
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
聘任李国明先生为公司副总经理
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
聘任许峰先生为公司副总经理
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
聘任陈哲华先生为公司总工程师
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
李升前先生不再担任公司副总经理职务。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
端木凌杰先生不再担任公司副总经理职务。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、通过关于选举公司副董事长的议案
会议选举李升前先生为公司副董事长。董事会授权李升前先生在董事长缺任期间履行董事长职责。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、同意接受李强先生提交的辞职报告；
董事会同意接受李强先生提交的关于辞去公司董事、董事长职务的报告。董事会对李强董事长在任职期间推动公司体制变革和资产重组作出的贡献，表示肯定与感谢。李强先生辞职报告于2005年4月12日生效。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票，
12、通过关于提名公司董事候选人的议案；
同意提名杨修福先生为公司董事候选人
独立董事意见：根据公司管理层提供的资料判断，未发现杨修福先生不具备任职资格，同意提名杨修福先生为董事候选人。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、通过关于召开2004年度股东大会的议案；
决定于2005年5月16日召开公司2004年度股东大会
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
附: 1、董事候选人简历；
2、新任副董事长简历；
3、新任高级管理人员简历；
长岭（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○五年四月十一日
简历：
1、董事候选人简历：
杨修福 男 41岁 南京大学工商管理硕士 高级工程师 会计师。1983年南京东南大学毕业分配到南京华东电子管厂任技术员、动力分厂厂长助理。1988年起历任华飞彩色显示系统有限公司动力工程部动力运行处处长助理、处长；1993年起任华飞彩色显示系统有限公司项目工程部副经理、总经理；财务总经理、公司党委副书记。现任南京斯威特集团有限公司行政总裁。
2、新任副董事长简历：
李升前 男 46岁 大学本科 高级政工师。1976年在陆军四师服兵役，历任班长、排长、政治指导员；1988年起任公司纪委干事、副主任、组织部长、统战部长、支部书记、党委工作部部长、公司董事、副总经理、党委副书记。现任公司副董事长、党委书记。
3、新任高级管理人员简历：
高金宽 男 45岁 大学文化 高级经济师。1986起任公司团委副书记、书记；公司微波炉分厂副厂长、党支部书记；1994年起任空调器公司物资部长、车间主任、空调器公司经理、党委书记、董事长；现任长岭（集团）股份有限公司副总经理、党委副书记、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司总经理、分党委书记。
李国明 男 29岁 大学文化。1995年任衡水市华鑫商贸公司家电部业务经理；1998年任河北白花商贸有限公司总经理；2003年任南京双有电器冰洗产业部总经理。现任长岭（集团）股份有限公司副总经理。
许峰 男 32岁 上海财经大学经济学硕士。2000年在宝钢资产经营部工作。参与了ST钢管资产置换为宝信股份工作；并负责子公司的定期财务分析及日常资金监管工作。2002年，在联合证券投资银行部工作。参与了"四环生物"等多家公司的证券发行及融资工作。2004年，加盟斯威特集团，任战略投资部副总经理。参与了小天鹅重组工作；参与斯威特各子公司的整合及投资管理工作。现任长岭（集团）股份有限公司副总经理。
陈哲华 男 52岁 大学本科 高级工程师。 1970年起历任设计所任设计员、27车间设计员，1987年起任家电所副室主任、室主任、副所长；1992年起任空调公司副经理、技术处处长、总工程师；现任公司总工程师。
