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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
●本次交易内容为本公司将拥有的生产特种天然高湿模量粘胶纤维（ＣＭＤ）的全部相关机器设备、房屋构建物和土地出租给丹东东洋特种纤维有限公司。交易总金额为5,802万元。
●与该项交易有利害关系的关联董事已在董事会上回避。
●本次交易未对本公司持续经营能力、损益及资产状况造成显著影响。
●需提请投资者注意的是本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上放弃对上述交易议案的投票权。
一、关联交易概述及交易标的的基本情况
（一）关联交易概述
丹东化学纤维股份有限公司（以下简称“本公司”或“我公司”）经2005年4月9日第四届董事会第十一次会议审议，通过了《关于将生产特种天然高湿模量粘胶纤维（ＣＭＤ）的全部相关机器设备、房屋构建物和土地租赁给丹东东洋特种纤维有限公司的议案》。
2005年4月8日本公司与丹东东洋特种纤维有限公司（以下简称“东洋特纤”）签署了《财产租赁合同》，将生产特种天然高湿模量粘胶纤维（ＣＭＤ）的全部相关机器设备、房屋构建物和土地出租给东洋特纤，租期五年，年租金为5802万元。
由于东洋特纤股东福建升汇纺织工业控股有限公司（以下简称“升汇工控”）于2005年1月向东洋特纤增资7000万元并已获得丹东市对外贸易经济合作局以丹外经［2004］588号文件《关于丹东东洋特种纤维有限公司增资转股及合同章程修改协议的批复》批准，增资后升汇工控持有东洋特纤55.15％股权，故东洋特纤自2005年1月起不再纳入本公司合并会计报表范围，本公司与东洋特纤的资产租赁交易构成关联交易。
由于升汇工控与本公司同受升汇投资集团有限公司实质控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订），该交易须提交股东大会审议。
（二）交易标的的基本情况
经国家计委计轻纺［1991］512号文批准，本公司年产二万吨粘胶短纤维移地翻建项目于1998年6月建成投产。工程总投资3.5亿元，年产1.5ｄ粘胶短纤维2万吨。项目建设之时，我国粘短产量为27万吨／年，棉花产量亦供不应求。市场上粘短为抢手货，销价亦较高。至2000年国内几家生产粘短的大企业大力扩建、扩产，我国粘短产量已达40万吨。但国内粘短产品的品种单一，只有纤维细度、长度变化及色泽不同而衍生的几种规格，即全部为普通粘胶短纤维。普通粘胶短纤维因强度低、伸长大，只能使用落后的环锭纺纱机纺织，无法使用先进的气流纺纱、转杯纺纱等高速纺纱机，再加上我国棉花产量较多，导致对普通粘短需求量的降低，造成销价降低，市场趋于饱和的状态。
随着纺织工业技术的发展，我国棉纺厂长期沿用落后的环锭纺纱机，将逐步被先进的气流纺纱、转杯纺纱等高速纺纱机取代。长期使用的有梭织机将被喷水织机、喷气织机及箭杆织机等高速织机取代。为适应纺纱及织机的高速化、自动化，普通粘胶短纤维因强度低、伸长大等缺点不能满足要求。而ＣＭＤ纤维强度、伸长等性能大大提高，即适应现代纺织机的高速化，自动化要求，又可保证并提高成纱质量。
自1998年起股份公司组织人员，对粘胶短纤维差别化及特种纤维的国、内外生产、市场情况进行调查，发现高湿度模量粘胶纤维（ＣＭＤ）强度高、伸长低，适应现代纺织机的高速化，自动化要求，还能生产特种纤维，又可保证并提高成纱质量，而高湿度模量粘胶纤维（ＣＭＤ）的生产技术在国内尚属空白。
日本东洋纺织株式会社，是日本及世界著名的化纤生产企业，其工厂于60年代投产ＣＭＤ纤维，经多年改造，其产量达到50ｔ／ｄ，以产品质量好、品种多而畅销于国内外。由于日本生产ＣＭＤ成本过高及产业结构的调整，该企业拟于2001年停产关闭，有意将其技术向国外转移。本公司和日本东洋纺织株式会社于2000年10月草签了“关于生产ＣＭＤ纤维所需设备及技术援助合同”，决定合资成立丹东东洋特种纤维有限公司专门从事特种天然高湿度模量粘胶纤维（ＣＭＤ）生产。生产ＣＭＤ纤维所需设备及生产场地主要利用原“二万吨粘胶短纤维”厂房及设备，除少量进口设备由东洋特纤购入外，本公司根据日本东洋纺织株式会社提供的设计条件、设备安装、运行、维修等资料和指导新增设备、对部分旧设备进行改造及增建部分厂房和相关设施，即高湿度模量粘胶纤维（ＣＭＤ）项目。
该项目于2004年1月8日进入试生产阶段，2005年1月基本达到预定可使用状态，但生产能力和产品质量尚未完全达到设计水平，还需要一定时间的进一步调试，调试可和生产同步进行，不影响正常生产。
ＣＭＤ项目技改完成后，年产普通粘短纤维20000吨或年产ＣＭＤ纤维13300吨。生产ＣＭＤ纤维各品种设计产量分配如下 ：
常规ＣＭＤ纤维 6000ｔ／ａ
细旦纤维 2000ｔ／ａ
异形纤维 1000ｔ／ａ
阻燃纤维 3000ｔ／ａ
丝束 2000ｔ／ａ
本次租赁交易标的包括本公司ＣＭＤ项目的全部固定资产（房屋建筑物类、机器设备类）和土地使用权。其基本情况如下：
1、房屋建筑物
用于本次租赁的房屋建筑物包括纺练车间、原液车间及其附属构筑物，租赁范围内建筑物19栋，建筑面积19473.14平方米，构筑物包括围墙及厂区道路等。
纺练车间、原液车间等房屋建筑物及构筑物位于丹东市振兴区纤维街58号，纺练车间、原液车间等主要建筑物结构为钢筋混凝土框架结构，围护结构外墙采用370ＭＭ厚砖墙，因为安装设备的要求，层高及层数分布不规则，总建筑面积19473.14平方米，其中包括厂房、及仓库等用房。主要建筑物94年开工建设，98年建成并投入使用，2002年至2003年进行了扩建。
2、机器设备
用于本次租赁的机器设备及管道沟槽范围为本公司所拥有的用于ＣＭＤ工程部分的专用设备、动力设备、电器仪表设备、电子设备、工业管道沟槽等设备资产。ＣＭＤ工程是利用原有1998年6月投产的年产20000吨普通粘胶纤维装置，进行工艺和设备上全面改造而形成生产能力为年产13300吨的ＣＭＤ工程项目。
该生产线由日本东洋纺织株式会社引进生产工艺、设备、自控、辅助生产设施、公用工程等各项相关专业的设计条件，并提供生产技术条件及规程，技术力量雄厚，主要设备或配件选用进口设备和材料，该技术目前为国内领先。
3、土地使用权
土地使用权主要是位于丹东市振兴区纤维街58号的国有土地使用权，使用权面积：72938.9平方米。丹东市国土局于2003年6月12日颁发了《丹东国用（2003）字第061101030号》国有土地使用权证，土地用途为工业，土地性质为出让，批准土地使用期限至2052年9月1日止，土地等级为三级。
上述用于租赁的资产2005年1月1日账面值、评估值如下：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
固定资产 1 34,767.25 34,767.25 35,279.33 512.08 1.47%
其中：在建工程 2 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 3 7,007.62 7,007.62 7,056.61 48.99 0.70%
设备 4 27,759.63 27,759.63 28,222.72 463.09 1.67%
无形资产 5 2,195.46 2,195.46 3,404.60 1,209.14 55.07%
其中：土地使用权 6 2,195.46 2,195.46 3,404.60 1,209.14 55.07%
资产总计 7 36,962.71 36,962.71 38,683.93 1,721.22 4.66%
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（三）抵押事项
鉴于生产特种天然高湿模量粘胶纤维（ＣＭＤ）的相关机器设备（即粘短二厂主要生产设备）已抵押给中国建设银行股份有限公司丹东分行，抵押借款数额为12,000万元，土地使用权已抵押给中国工商银行丹东市分行，抵押借款数额为2,364万元，因此本次租赁需书面通知中国建设银行丹东市分行和中国工商银行丹东市分行，并获得抵押权人和承租人的书面认可。
2005年3月24日，中国建设银行股份有限公司丹东分行出具了《关于“丹东化学纤维股份有限公司出租粘短二厂已抵押设备的请示”的复函》，同意本次租赁事宜，并提出如下前提条件：
①抵押权存续期间，丹东化纤将租赁所得租金优先偿还该行贷款本息；
②抵押权存续期间，丹东化纤如未按贷款合同约定履行义务，该行以抵押物清偿贷款本息时，租赁双方同意自动解除财产租赁合同；
③东洋特纤继续从事ＣＭＤ产品的生产经营，生产经营资金继续实施封闭管理。
2005年3月31日，中国工商银行丹东市分行出具了《关于丹东化学纤维股份有限公司出租粘短二厂已抵押土地请示的复函》，同意本次租赁事宜，并提出如下前提条件：
①抵押权存续期间，丹东化纤将租赁所得租金优先偿还该行贷款本息；
②贷款到期后，该土地使用权继续为工行设置抵押；
③抵押权存续期间，丹东化纤如未按贷款合同约定履行义务，该行以抵押物清偿贷款本息时，租赁双方同意自动解除财产租赁合同。
本次租赁双方对租赁标的抵押权人的上述意见均无异议。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
独立董事于敏女士、郑挺先生、邱在贵先生在充分了解交易情况并严格审查相关材料后对本次关联交易出具了事前认可的书面文件并发表了独立意见认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；董事会的召开程序、表决程序符合法律要求；交易符合诚实信用和公平公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
此次关联交易可以降低本公司经营风险，有利于改善公司财务状况。
三、董事会表决情况
本公司董事会对上述关联交易进行了审议，由于董事林熹先生、官强先生在交易对方担任董事，与关联交易有利害关系，根据有关规定遵守了回避制度，对本次关联交易放弃表决权，董事高宏先生因公出未参加本次董事会，由其他无利害关系的董事进行表决，出席会议的董事对关联交易议案投票情况如下：
2名关联董事回避表决，6名非关联董事一致通过，1名董事未参加会议。独立董事对该议案进行事前认可，并发表独立意见，认为本次交易价格公平、合理，没有损害股东和投资者的利益。
四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况
1、东洋特纤
本公司为引进和开发生产特种天然高湿模量粘胶纤维（ＣＭＤ），于2000年10月与日本东洋纺绩株式会社共同出资设立了中外合作企业丹东东洋特种纤维有限公司（即东洋特纤），取得企业法人营业执照。该公司注册资本6600万元，本公司以现金出资4950万元，占注册资本的75％，日方以专有技术使用权作价出资1650万元，占注册资本的25％。公司法定代表人：赵向东。经营范围：生产特种纤维、普通纤维及相关售后服务。
2004年12月29日，本公司第四届董事会第十次会议决定，将本公司持有的东洋特纤34.85％股权予以出让，转让价格为2300万元。其中：本公司将持有的7.58％东洋特纤股权（折合人民币500万元）转让予升汇工控；将持有的27.27％东洋特纤股权（折合人民币1,800万元）转让予萨摩亚志年投资有限公司。此次转让后，东洋特纤股权结构为：本公司持有40.15％，日本东洋纺绩株式会社持股25％，萨摩亚志年投资有限公司持股27.27％，升汇工控持有7.58％。
2004年12月30日，丹东市对外贸易经济合作局以丹外经［2004］588号文件《关于丹东东洋特种纤维有限公司增资转股及合同章程修改协议的批复》批准上述股权转让事宜和升汇工控对东洋特纤增资7000万元。变更后公司投资总额为23,500万元人民币，注册资本为13,600万元人民币。其中，升汇工控持股55.15％，本公司持股19.49％，日本东洋纺绩株式会社持股12.13％，萨摩亚志年投资有限公司持股13.24％。2005年2月17日，东洋特纤工商登记变更办理完毕，变更后营业执照注册号企作丹01总字第000886,法定代表人为王为岗，注册资本13600万元，经营范围和经营期限不变。
升汇工控对东洋特纤增资后，导致升汇工控成为东洋特纤控股股东，本公司不再将东洋特纤纳入合并会计报表范围。
本公司不存在为东洋特纤提供担保、委托理财，以及东洋特纤占用本公司资金等方面的情况。
2、升汇工控
公司名称：福建升汇纺织工业控股有限公司
注册地址：福州市鼓楼区五四路157号新天地大厦27层
经营范围：对纺织业、化纤业、服装制品制造业的投资、销售；建筑材料、钢材、交电产品、普通机电产品、化工产品（不含危险品）的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项规定的从其规定）。
法定代表人：陈泳妃
经济性质：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3500002002113
升汇工控成立于2004年8月6日。系升汇集团的控股子公司，升汇集团持有升汇工控90％的股权。
五、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次交易所涉及的资产为丹东化纤所拥有的生产特种天然高湿模量粘胶纤维（ＣＭＤ）的全部相关机器设备、房屋构建物和土地），评估总价为38,683.93万元。经交易双方协商一致同意，本次资产租赁所涉及的年租金，以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为依据，按资产总额评估净值的15％确定年租金。
2、定价依据
特种天然高湿模量粘胶纤维（ＣＭＤ）在国内尚为首次生产，在市场上难以找到参考资料，但由于ＣＭＤ属于粘短系列产品，与粘胶短纤维具有一定的可比性。
为公开、公平、合理的确定此次关联交易的租赁价格，丹东化纤选取了七家粘短行业上市公司（含丹东化纤本身）进行主要获利能力指标（选取总资产报酬率、净资产收益率、固定资产净值收益率三个指标）的测算对比分析，并结合ＣＭＤ工程的实际情况，确定ＣＭＤ资产租赁的收益率。
根据对七家粘胶行业上市公司公开披露的有关数据（由于本次关联交易报告日这七家上市公司中部分公司仍未公布2004年度报告，故采用2003年度经过审计确认的数据）的相关获利能力指标测算结果如下表：
公司简称 股票代码 2003年获利能力指标测算
总资产报酬率 净资产收益率 固定资产净值收益率
新乡化纤 000949 12.94% 16.63% 26.21%
吉林化纤 000420 4.29% 4.84% 16.04%
山东海龙 000677 6.38% 7.79% 17.98%
保定天鹅 000687 5.72% 4.37% 18.75%
南京化纤 600889 10.28% 12.21% 24.29%
九江化纤 000650 -11.24% -34.84% 13.05%
丹东化纤 000498 5.05% 11.24% 16.68%
平均值 5.93% 6.83% 19.44%
上述三项获利能力指标的标准计算公式为：
总资产报酬率＝息税前利润总额÷平均资产总额×100％
净资产收益率＝净利润÷平均净资产×100％
固定资产净值收益率＝主营业务利润／固定资产平均净值×100％
通过测算分析发现，七家同行业上市公司的总资产报酬率和净资产收益率指标差异较大，主要反映企业的综合经营成果，无法用于衡量特定资产的获利能力，而固定资产净值收益率指标能够揭示固定资产的使用效率，尤其适用于制造业等实物资产对利润贡献较大的行业。七家同业上市公司，固定资产净值收益率最高为26.21％，最低为13.05％，平均值（指以七家公司财务数据平均值计算的财务指标数值）为19.44％。
本次用于租赁的生产特种天然高湿模量粘胶纤维（ＣＭＤ）的全部相关资产，由于刚刚改造完成，生产能力和产品质量均需要一定的时间才能完全达到设计要求，短期内获利能力受限，因此将本次租赁的资产收益率定为15％，低于行业平均值和丹东化纤自身指标，待租赁期满后，将根据ＣＭＤ的实际生产经营情况对年租金进行调整。
经中审会计师事务所有限公司出具的中审评字［2005］第9013号资产评估报告书确认，本次用于租赁的丹东化纤拥有的生产特种天然高湿模量粘胶纤维（ＣＭＤ）的全部相关机器设备、房屋构建物和土地资产评估值合计为38,683.93万元，其中建筑物评估值为7,056.61万元、机器设备评估值为28,222.72万元，土地使用权评估值为3,404.60万元。依上述定价原则，本次资产租赁年租金总额确定为5,802万元，其中设备租金4,233万元，房产租金为1,058万元，土地租金为511万元。
六、交易协议的主要内容
1、签署合同各方
出租方：丹东化学纤维股份有限公司
承租方：丹东东洋特种纤维有限公司
2、签署日期：2005年4月8日
3、交易价格
按照上述定价政策，本次资产租赁交易年租金确定为5,802万元，此项交易金额尚待股东大会确认。
4、结算方式
此交易获得批准合同生效后，东洋特纤应在2005年1月1日至2009年12月31日之间，每年分季支付租金，合同生效之日起十日内应支付第一个季度的租金，即1,450万元，以后在每季度末的20日前支付本季度的租金，超过20日视为迟延。
5、生效条件
本次交易需经丹东化纤股东大会审议批准通过后生效。
6、人员安排
合同约定，本公司在粘短二厂的原工作人员，在本次交易合同生效后，以自愿原则与本公司解除劳动关系，同时由东洋特纤接收并签订劳动合同，工资待遇不变，不愿与本公司解除劳动关系的，由本公司另行安排工作。
6、其他事项
本次交易租期五年，每年预计交易总金额为5,802万元。用于本次资产租赁的生产特种天然高湿模量粘胶纤维（ＣＭＤ）的全部相关机器设备、房屋构建物和土地，本公司将于合同生效之日起三日内，将厂房和设备交给东洋特纤。
东洋特纤每年支付租金的资金主要来源于该公司生产经营收入。鉴于特种天然高湿模量粘胶纤维（ＣＭＤ）项目已完工投产，ＣＭＤ市场开拓已经取得较大进展，本公司认为东洋特纤具备对本次关联交易的履约能力。
合同约定，东洋特纤可将租赁物用于特种纤维的生产，但不得生产与本公司竞争的产品。东洋特纤在经营中发生的原材料、能源、人员工资福利和税费等支出及经营风险，由其自行承担。因此本次资产租赁交易完成后，本公司和东洋特纤之间不存在同业竞争情况。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的主要目的为：
1、本公司投资的天然高湿模量粘胶短纤维项目（ＣＭＤ）工程（即粘短二厂技改项目）于2004年1月8日转入试生产以来，由于所生产的特种纤维的市场处于开发阶段，为降低经营风险，本公司决定将生产特种天然高湿模量粘胶纤维（ＣＭＤ）的全部相关机器设备、房屋构建物和土地出租给东洋特纤。 此次租赁旨在进一步对核心业务进行重新整合，充分利用福建升汇纺织工业控股有限公司丰富的行业资源和广阔的市场渠道，以便ＣＭＤ工程正式生产后迅速打开和占有市场，同时规避由于天然高湿模量粘胶短纤维生产和经营上的不确定性带来的风险。
2、ＣＭＤ项目是以本公司名义立项，且是在本公司原粘短二厂基础上改造建成的，其产权归属本公司，而工程使用的相关进口设备的产权却属于东洋特纤，造成ＣＭＤ生产用资产在本公司和东洋特纤分别核算，也不利于ＣＭＤ投产后的生产、销售核算，因此通过租赁方式可以进一步规范ＣＭＤ的相关资产和损益的会计核算和财务管理；
3、设立东洋特纤的目的即为生产ＣＭＤ产品，并且相关技术是日方以无形资产出资投入的，其技术使用权归属于东洋特纤，因而如本公司直接从事ＣＭＤ生产销售存在法律瑕疵，通过本次租赁可以彻底解决这一法律问题。
本次关联交易将对本公司本期和未来财务状况和经营成果的带来积极的影响，每年可以增加租赁收入5802万元，扣除房屋设备折旧2731万元、土地使用税及土地使用权摊销66万元、各项租赁税金455万元，预计每年增加收益2550万元左右。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日丹东化纤与东洋特纤已发生关联交易总额为1450.5万元，全部为租赁费。
九、独立财务顾问意见
对上述关联交易，公司已聘请北京中天华正会计师事务所有限公司为独立财务顾问，独立财务顾问出具的结论性总体评价意见为：
“本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等相关法律、法规的要求，交易过程体现了公开、公平、公正的原则。
同时，我们认为通过此次交易行为，对降低经营风险，增强市场竞争力，改善当前公司财务状况和经营成果起到一定的作用，将有利于该公司进一步的发展。”
投资者如要对独立财务顾问的的意见做出更进一步的了解，恳请参阅《中天华正会计师事务所有限公司关于丹东化学纤维股份有限公司资产租赁暨关联交易之独立财务顾问报告》。
十、备查文件
1、丹东化纤第四届董事会第十一次会议决议；
2、丹东化纤与东洋特纤签署的《财产租赁合同》；
3、中审会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书；
4、中天华正会计师事务所出具的独立财务顾问报告书；
5、北京隆安律师事务所沈阳分所出具的法律意见书
6、房屋所有权证书；
7、《中华人民共和国国有土地使用证》（丹东国用［2003］字第061101030号）。
丹东化学纤维股份有限公司
董事会
2005年4月12日
