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本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐山陶瓷股份有限公司第三届董事会第五次会议于2005年4月10日在本公司会议室召开，2005年3月31日会议通知以书面方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事长陈思主持，审议并通过如下决议：
一、公司2004年度董事会工作报告
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、公司2004年度总经理工作报告
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三、公司关于计提资产减值准备的议案
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审议通过公司2004年度计提资产减值准备1876.07万元。其中：
（一）存货跌价准备
公司期末按照存货成本与可变现净值孰低计价，对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备713.90万元。
（二）固定资产减值准备
公司期末对固定资产可收回金额低于帐面价值的差额，按单项资产计提固定资产减值准备合计856.59万元。其中对技术陈旧、已停用的机器设备计提减值准备336.97万元，对破损、闲置的房屋建筑物计提减值准备519.62万元。
（三）长期投资减值准备
公司已于2002年8月到期的债券，本息合计为611.16万元，虽经公司多次追讨，但至报告期未仍未收回，根据谨慎性原则，公司对该债券按50%计提减值准备305.58万元。
公司独立董事同意该议案的实施。并发表了如下意见：该议案是依据公司执行的《企业会计制度》关于八项资产减值准备计提的相关要求，结合公司实际情况制订的, 体现了公司谨慎经营的原则。该议案的实施可以有效地防范化解公司资产损失风险,进一步提高资产质量，提升公司生产经营能力，促进公司持续、稳定发展。
四、公司2004年度财务决算报告
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五、公司2004年年度报告正文及摘要
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六、公司2004年度利润分配预案
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经河北华安会计师事务所审计本公司2004年度实现净利润-53,828,164.12元，加上年初未分配利润-20,241,630.80元，2004年度可供股东分配的利润累计为-74,069,794.92元。鉴于公司2004年度经营亏损，决议本公司2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该预案需提交公司2004年年度股东大会审议通过后实施。
七、公司董事会关于设立专门委员会的议案
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根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
八、《董事会专门委员会实施细则》
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九、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案
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根据《董事会专门委员会实施细则》有关规定，经公司董事长提名并经与会董事审议，选举各委员会委员为：
1、战略发展委员会委员为：陈思、孙靖、荣呈瑞、刘刚、王甲兴（独立董事），董事长陈思为召集人。
2、 审计委员会委员为：孙靖、徐春立、陈嘉庚（独立董事）、王甲兴（独立董事）、孙淑英（独立董事），孙淑英为召集人。
3、 提名委员会委员为：陈思、孙靖、陈嘉庚（独立董事）、孙淑英（独立董事）、王甲兴（独立董事），陈嘉庚为召集人。
4 、薪酬与考核委员会委员为：陈思、张树来、陈嘉庚（独立董事）、王甲兴（独立董事）、孙淑英（独立董事），王甲兴为召集人。
十、关于修改公司章程的议案（详细内容见附件）
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十一、关于修改公司股东大会议事规则的议案（详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
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十二、关于修改公司董事会议事规则的议案（详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
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十三、《公司投资者关系管理制度》
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十四、关于续聘会计师事务所的议案
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公司2005年继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为本公司审计机构。
公司2004年年度股东大会的召开时间及审议事项另行通知。
特此公告。
唐山陶瓷股份有限公司
董 事 会
2005年4月10日
附：
唐山陶瓷股份有限公司章程修正案
为进一步保障公司中小股东特别是流通股股东的合法权益，根据中国证监会新近出台的各项规定及深圳证券交易所《股票上市规则》的修改情况，拟对公司章程进行修改。具体修改条款如下：
一、原章程第三十六条第七款第一项第（3）：
中期报告和年度报告；
现修改为：季度报告、半年度报告和年度报告；
二、原章程第四十一条：
公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，要严格依据法律和本章程规定行使出资人权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益或损害公司和其他股东的合法权益。
现修改为：
公司的控股股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益：
1、公司的控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司的资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
三、原章程第四十七条增加以下内容作为第二款：
公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。股东大会审议为其他方提供担保的提案时，应当遵守以下规定：
（一）不得通过为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五）公司必须严格按照相关法律、法规、规章和本章程的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
四、原章程第五十条增加一段，作为第二款：
以下事项应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元并且绝对金额在100万元以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元并且绝对金额在100万元以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
五、原章程第五十一条增加一段作为第二款：
经出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上股东通过，股东大会可授权董事会行使部分职权。
六、原章程第五十六条：
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
现修改为：
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期,并不应因此而变更股权登记日。
如公司因特殊原因在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，应当说明取消提案的原因。
七、原章程第五十七条增加一段，作为第二款：
股东大会通知应充分、完整的披露所有提案的具体内容。同时，公司可以根据实际需要在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料。
八、原章程第六十五条第一款第二项：
董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十八条的规定，出具法律意见；
现修改为：
董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十三条及中国证监会相关规范性文件的规定，出具法律意见；
九、原章程第六十六条第二款第一句：
监事会或提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十八条的规定出具法律意见。
现修改为：
监事会或提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十三条及中国证监会相关规范性文件的规定出具法律意见。
十、原章程第六十八条增加三段，作为第二、三、四款：
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
十一、原章程第七十四条增加一句：
公司董事会在讨论聘用或解聘会计师事务所之前，应先行征得二分之一以上独立董事同意。
十二、原章程第九十六条增加一段作为第二款：
公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照深圳证券交易所的《股票上市规则》规定的标准执行。
十三、原章程第一百零二条后增加九条，作为第一百零三、一百零四 、一百零五、一百零六 一百零七、一百零八 、一百零九 、一百一十、一百一十一条，并编为第五节：
第五节 股东大会网络投票
第一百零三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当逐步建立安全、经济、便捷的网络投票系统，鼓励股东通过网络行使表决权。公司股东大会对下列事项进行表决时，应当向股东提供网络投票平台：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
上述事项按照法律行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
第一百零四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第一百零五条 公司召开股东大会为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午15点并不得迟于现场股东大会召开当日上述9点30分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15点。
第一百零六条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第一百零七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第一百零八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第一百零九条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第一百一十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第一百一十一条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
十四、原章程第五节股东大会决议作为第六节。
十五、原章程第一百二十条（修改后作为第一百二十九条）：
股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
现修改为：
股东大会决议公告应注明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明，出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况，每项提案表决方式、表决结果以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数和聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
股东大会决议对需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明。
如股东大会出现增加、否决或变更提案的，见证律师的法律意见书应当全文披露。
十六、原章程第一百二十五条（修改后作为第一百三十四条）增加一段，作为第三款：
公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定，签署《董事声明及承诺书》，向证券交易所和董事会备案。（监事和高级管理人员亦同，高级管理人员在董事会通过其任命后一个月内）。
十七、原章程第一百三十二条（修改后作为第一百四十一条）后增加一句：
如关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
十八、原章程第一百四十二条（修改后作为第一百五十一条）第一款分为两款，并修改为：
公司设独立董事制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
十九、原章程第一百四十三条（修改后作为第一百五十二条）：
公司董事会成员中独立董事的人数为三名，其中至少一名为会计专业人士（指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。
现修改为：
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士（指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。
二十、原章程第一百四十四条（修改后作为第一百五十三条）增加一段作为第一款：
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
二十一、原章程第一百四十八条（修改后作为第一百五十七条）第二款：
对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
现修改为：
对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
二十二、原章程第一百五十一条（修改后作为第一百六十）第二款：
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于二人时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
现修改为：
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开公司股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
二十三、原章程第一百五十二条（修改后作为第一百六十一条）第一款第一项：
公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
现修改为：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％以上的关联交易，应由二分之一以上独立董事事前书面认可后，方可提交董事会讨论。
同时，增加一段作为第二款：
独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
二十四、原章程第一百五十五条（修改后作为第一百六十四条）后增加一句：
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
二十五、原章程第一百五十六条（修改后作为第一百六十五条）：
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
现修改为：
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
二十六、原章程第一百六十五条（修改后作为第一百七十四条）增加一段，作为第三款：
（三）对外担保的审批程序
1、公司对外担保符合第四十七条、第一百七十四条的权限规定。
2、被担保人向公司财务主管部门提出书面申请，财务主管部门对被担保人的资信情况进行审查并出具调查报告；
3、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定；
4、上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意。
二十七、原章程第一百八十二条后增加一条作为修改后的第一百九十二条：
公司董事会在会议结束后应当按照中国证监会和证券交易所监管规则的要求，及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。涉及披露事项的，应当按照规定的内容与格式及时披露。（监事会同上）
二十八、原章程第一百八十四条（修改后作为第一百九十四条）：
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；
（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）没有本章程第一百一十七条规定不得担任公司董事的情形。
现修改为：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德， 并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
二十九、原章程第一百八十五条（修改后作为第一百九十五条）：
董事会秘书履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股票上市的证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理公司与证券管理部门、股票上市证券交易所及投资人之间的有关事宜；
（九）董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
（十）本章程和股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。
现修改为：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度。通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
证券交易所所要求履行的其他职责。
三十、原章程第二百二十七条（修改后作为第二百三十七条）增加第二款：
公司应实施积极的利润分配办法并重视对投资者的合理回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
三十一、因增加条款，公司章程相关条款顺延。
