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接到公司监事会提请董事会对《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》按照有关规定进行修改的意见,青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会三届十八次(临时)会议于2005年4月7日以送达和传真方式发出通知,并于2005年4月11日以通讯表决的方式召开,以13票同意、0票反对、0票弃权,审议并通过了《关于修改青海金瑞矿业发展股份有限公司章程的议案》(见附件),根据公司监事会的意见,此议案将作为新增提案提交公司2005年4月27日的公司2004年度股东大会审议,原股东大会通知的其他各事项不变。
特此公告
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○○五年四月十二日
附件：
关于修改青海金瑞矿业发展股份有限公司章程的议案
根据中国证监会证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和青海证监局青证监发字［2005］33号《关于要求辖区内上市公司修改公司章程的通知》以及上海证券交易所2004年年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》、《关于发布〈公司章程〉累积投票制细则建议稿的通知》精神,我们对《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》作了相应修改,具体修订条款如下：
一、公司章程原第四章第二节第四十七条：控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。现修改为：第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、公司章程第四章第三节新增第五十七条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
新增第五十八条：具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
三、公司章程原第四章第三节第五十七条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。现修改为：第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,充分运用现代信息技术手段,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
四、公司章程原第四章第三节第五十八条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权；
董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权应采取无偿的方式进行,经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投票权无效,无效投票由股东大会认定。现修改为：第六十条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
五、公司章程原第四章第三节第五十九条：为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)和由股东代表担任的监事的选举过程中,控股股东控股比例达30%以上时,股东大会应推行累计投票制。即股东在选举董事或监事时,其所持有的每一股份都有与所应选举的董事、监事人数相等的投票权,股东可以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或分别向数人投票。现修改为：第六十一条 为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)和由股东代表担任的监事的选举过程中,控股股东控股比例达30%以上时,股东大会应推行累计投票制。
六、公司章程原第四章第三节第六十条 股东大会就董事选举,采取累积投票制时,股东所持每一股份享有与应选董事人数相同数目的投票权,股东可以将其投票权集中投向一人,亦可分别投向数人；按确定的应选董事人数和得票的多少,选举产生当选董事；若中选的董事候选人不足确定的应选董事人数时,则大会应就所缺名额再次投票选举,直至选举产生确定数额的董事为止。
第六十一条 股东大会就由股东代表担任的监事选举,采取累积投票制时,股东所持每一股份享有与应选由股东代表担任监事人数相同数目的投票权,股东可以将其投票权集中投向一人,亦可分别投向数人；按确定的应选由股东代表担任监事人数和得票的多少,选举产生当选监事；若中选的监事候选人不足确定的应选由股东代表担任的监事人数时,则大会应就所缺名额再次投票选举,直至选举产生确定数额的监事为止。
现合并修改为：第六十二条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。
(一)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
(二)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
七、公司章程第五章第二节新增第一百三十五条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
八、公司章程原第五章第二节第一百三十八条：独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关的或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。现修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
九、公司章程原第五章第二节第一百三十九条：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公告向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。现修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
十、公司章程原第五章第二节第一百四十一条：独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。现修改为：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
十一、公司章程原第五章第二节第一百四十二条：公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需费用由公司承担。现修改为：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
十二、公司章程第五章第二节新增第一百四十三条：独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
十三、修改《公司章程》涉及的条款编码依次顺延。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○○五年四月十一日
