发送GP到6666 随时随地查行情
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知发出的时间和方式
上海科华生物工程股份有限公司第二届董事会第二十六次会议通知于2005年4月8日以书面送达方式发送给各位董事。
二、会议召开和出席情况
会议于2005年4月12日上午9：30时在上海市钦州北路1189号本公司三楼会议室召开。公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。会议由董事长唐伟国先生主持，公司全体监事、高级管理人员及1名保荐代表人列席了会议。符合《公司法》规定和《公司章程》的要求。
三、议案的审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、关于董事会换届选举的议案；
公司第二届董事会任期将于二00五年五月届满，在章程规定的人数范围内，董事会提名唐伟国先生、徐显德先生、沙立武先生、王缦女士、李伟奇先生、陶群女士为公司第三届董事会董事候选人，提名王向阳先生、吴弘先生、张青华先生为公司第三届董事会独立董事候选人，基本情况详见附件一。待深圳证券交易所对独立董事侯选人的任职资格和独立性审核通过后，将提交股东大会选举。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于确定独立董事津贴标准的议案；
同意给予公司第三届董事会独立董事发放工作津贴，具体标准为每人每年5万元（含税）。独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按国家法律、法规及《公司章程》行使职权所需费用据实报销。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、关于调整公司组织机构的议案；
根据公司战略发展需要，现对公司组织机构进行如下调整：
（1）设立物流部；
（2）撤销供应部，其相应职权并入物流部；
（3）设立投资管理部；
（4）研究开发部更名为研究与发展中心。
各机构调整完成后，同时制定和调整相应的管理制度和岗位职责。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、关于设立董事会专门委员会的议案；
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特设立公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、上海科华生物工程股份有限公司《章程修改草案》；
根据中国证监会的要求，结合公司实际，董事会决定对公司章程相关条款进行修改，内容详见附件二。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、上海科华生物工程股份有限公司《股东大会议事规则》（修订稿）；
内容详见中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上海科华生物工程股份有限公司《董事会议事规则》（修订稿）；
内容详见中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上海科华生物工程股份有限公司《独立董事工作制度》；
内容详见中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、上海科华生物工程股份有限公司《董事会审计委员会工作细则》；
内容详见中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、上海科华生物工程股份有限公司《董事会提名委员会工作细则》；
内容详见中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、上海科华生物工程股份有限公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
内容详见中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、上海科华生物工程股份有限公司《董事会战略委员会工作细则》；
内容详见中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、关于签署募集资金专项存款管理协议的议案；
同意公司与保荐机构申银万国证券股份有限公司及有关资金托管银行签署募集资金专项存款管理协议。主要内容如下：
（1）本公司授权保荐代表人可以随时到银行查询公司专项帐户的资料。
（2）银行有义务积极配合保荐代表人的查询，并应按月（每月10日前）向本公司出具对帐单，同时应抄送保荐代表人。
（3）一次从募集资金账户中支取的金额达到人民币1,000万元以上（含1,000万元），或一年累计从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币3,000万元或3,000万元整数倍时，托管银行应在当日以传真方式通知保荐代表人，并在两个工作日内书面告知保荐代表人，同时向保荐代表人提供专项帐户的支出清单。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
14、关于向银行申请不超过2000万元流动资金贷款的议案；
决定向银行申请不超过2000万元的流动资金货款。董事会授权经营层在此额度范围内根据需要办理贷款手续，有效期为董事会通过之日起一年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15、关于召开二ＯＯ五年第一次临时股东大会的议案。
关于召开公司二00五年第一次临时股东大会的议案详见2005年4月13日刊登在《证券时报》的《关于召开公司二00五年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述第一、第二、第四、第五、第六、第七、第八项议案须提交公司2005年第一次临时股东大会审议。
特此公告
上海科华生物工程股份有限公司
董 事 会
二00五年四月十三日
附件一：
上海科华生物工程股份有限公司第三届董事会董事候选人基本情况
唐伟国，男，现年48岁，硕士，中国国籍，高级工程师。历任上海血液中心技术员、上海生物制品研究所科研人员，上海科华生化试剂实验所科研人员；现任上海科华生物工程股份有限公司董事长，子公司上海实业科华生物技术有限公司董事长、总经理。上海市生物医药行业协会专家，副会长。
徐显德，男、现年65岁，大专，中国国籍，经济师。历任上海科华生化试剂实验所所长。现任上海科华生物工程股份有限公司副董事长，子公司上海实业科华生物技术有限公司董事、副总经理。
沙立武，男，现年52岁，工商管理硕士，中国国籍，工程师。历任上海科华生化试剂实验所副所长。现任上海科华生物工程股份有限公司董事、总经理，子公司上海实业科华生物技术有限公司董事、副总经理。
王缦，女，现年42岁，博士，中国国籍，高级工程师。曾任上海科华生化试剂实验所主要研究人员、上海实业科华生物技术有限公司研发部主任。现任本公司董事、副总经理，研发部主任。
李伟奇，男，现年41岁，博士，中国国籍。曾任立信会计高等专科学校教师、上海实业科华生物技术有限公司财务部经理、销售部经理、本公司监事。现任本公司董事、营销总部总经理。
陶群，女，现年36岁，本科，工程师，中国国籍。历任上海实业科华生物技术有限公司研发部科研人员。现任本公司董事、上海恒联投资咨询有限公司董事长兼总经理。
上海科华生物工程股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人基本情况
王向阳，男，现年39岁，经济学博士。曾任上海住总（集团）总公司投资部经理、财务部经理、经济发展研究中心副主任，上海住总（集团）产权经济有限公司经理、上海浦东发展（集团）有限公司计财部总经理、审计室主任，上海浦东发展（集团）财务有限公司总经理。现任上海浦东发展（集团）财务有限公司董事长。
吴弘，男，现年49岁，教授，博士生导师。曾参与《证券法》、《公司法》、《合同法》、《破产法》等国家立法论证，参与《上海市格式合同条例》、《证券咨询管理办法》等法规规章起草。现任华东政法学院知识产权学院副院长，上海市法学会金融法研究会会长，华东政法学院商法研究中心主任。
张青华，男，现年51岁，上海交通大学毕业，高级经济师，获律师执业资格证书。曾任上海石龙工业区开发有限公司总经理、上海徐汇对外贸易有限公司总经理，现任上海龙华旅游城开发有限公司董事长兼总经理。
附件二：
鉴于公司2004年度公积金转增股本方案已实施完毕，同时按照中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004 修订）、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规的要求，拟对《章程》部分条款进行修订，具体条款如下：
1、原第一章第1.6条 公司注册资本为人民币6875万元。
修改为：公司注册资本为人民币8250万元。
2、原第三章第一节第3.4条 公司经批准发行的普通股总数为1800万股，每股人民币面值1元，公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
修改为：公司发行的股票每股人民币面值1元，公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
3、原第三章第一节第3.5条 公司的股本结构为：股份总额6875万股。其中，发起人持股5075万股，占总股份73.82％；社会公众持股1800 万股，占总股份26.18％。
修改为：公司的股本结构为：股份总额8250万股。其中，发起人持股6090万股，占总股份73.82％；社会公众持股2160 万股，占总股份26.18％。
4、原第四章第一节第4.7.10条 持有公司百分之五以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
修改为：公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。
5、原第四章第一节4.8条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东特别是社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
6、原第四章第二节4.13条后增加如下内容：
4.13.15 审议独立董事报告；
4.13.16 对公司改变募集资金投向达到有关部门标准时作出决议；
4.13.17 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
4.13.18 对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；
4.13.19 审议法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等规定的应当由股东大会决定的交易事项。
7、原第四章第二节4.24.2条 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定，出具法律意见；
修改为：董事会应当聘请律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定，出具法律意见；
8、原第四章第二节4.25条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。
修改为：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。
9、原第四章第二节4.28条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
修改为：公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
10、原第四章第4.44条加入一款：
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。
11、原第四章第四节 增加如下内容：
4.56 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
4.56.1 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
4.56.2 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；
4.56.3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4.56.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
4.56.5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，并应按有关实施办法办理。
4.57 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
4.58 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
4.59 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
在股东大会选举董事、监事的过程中，经公司董事会或当次股东大会审议批准，可实行累积投票制。具体实施办法由公司股东大会根据中国证监会和证券交易所的有关规则，在股东大会议事规则中规定。如公司第一大股东持有或超过30％的股份，则公司应采取累积投票制选举董事。
本章程所称累积投票是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向数人。
12、原章程有关独立董事的规定，主要包括第五章第5.17条至5.26条及5.37条。根据相关规定，对该部分内容进行部分修改、归并为“第五章 第二节 独立董事”，具体内容如下：
第五章 第二节 独立董事
5.17 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应当符合下列基本条件：
5.17.1 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
5.17.2 不得为5.3 条所规定的人员；
5.17.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
5.17.4 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
5.17.5 本公司章程规定的其他条件。
5.18 独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
5.18.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
5.18.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
5.18.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
5.18.4 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5.18.5 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
5.18.6 具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员；
5.18.7 公司章程规定的其他人员
5.18.8 中国证监会认定的其他人员。
5.19 独立董事应按下列程序选举产生：
5.19.1 由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名并征得被提名人的同意；
5.19.2 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
5.19.3 公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容。
5.19.4 由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露；
5.20 独立董事的每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
5.21公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
5.22 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。
除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
5.23 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
5.24 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。
5.25公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
5.26 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。
5.27 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
5.28 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
5.28.1 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
此处的重大关联交易，是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。
5.28.2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
5.28.3 向董事会提请召开临时股东大会；
5.28.4 提议召开董事会；
5.28.5 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
5.28.6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
5.28.7 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
5.28.7.1 提名、任免董事；
5.28.7.2 聘任或解聘高级管理人员；
5.28.7.3 公司董事、高级管理人员的薪酬；
5.28.7.4 公司董事会利润分配预案中未作出现金分配方案的，独立董事在定期报告中披露原因；
5.28.7.5 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5.28.7.6 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
5.28.7.7 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。
5.29 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
5.29.1 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
5.29.2由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
5.29.3董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
5.29.4 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
5.29.5 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
13、第五章增加如下节第四节 董事会专门委员会
5.50公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
5.51 战略委员会有下列主要职责：
5.51.1 对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
5.51.2 对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
5.52 审计委员会有下列主要职责
5.52.1 提议聘请或更换外部审计机构；
5.52.2 监督公司的内部审计制度及其实施；
5.52.3 负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通；
5.52.4 审核公司的财务信息及其披露；
5.52.5 审查公司的内控制度。
5.53 提名委员会有下列主要职责
5.53.1 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
5.53.2 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
5.53.3 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
5.54 薪酬与考核委员会有下列主要职责
5.54.1 研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核；
5.54.2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。
5.55 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。
14、在原章程第五章第三节5.52后增加一条：
5.59 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
5.59.1 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
5.59.2 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
5.59.3 最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
5.59.4 本公司现任监事；
5.59.5 交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
15、在原章程第五章第三节5.53.7条款后增加以下内容：
5.60.8 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作。
5.60.9 负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。
5.60.10 参加董事会会议，制作会议记录并签字。
5.60.11 提醒董事尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行。
16、原章程第五章第三节5.54条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
修改为：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
17、原章程第五章第四节5.60条“公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定的担保权限为：对本公司控股子公司提供的担保，累计金额不超过公司最近经审计净资产总额的30％。除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。”修改为：
公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定对本公司控股子公司的担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的15％，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的40％，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20％。
除此之外，公司其它对外提供担保，需经股东大会审议通过。对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。
18、原章程第六章6.1条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。
修改为：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
19.根据上市规则等文件的内容，增加信息披露及投资者关系一章，为章程第九章（原第九章变更为第十章，依次顺延），对公司信息披露和投资者关系处理的原则问题作出规定，同时为公司指定有关细则提供章程依据，具体内容如下：
第九章 信息披露与投资者关系
第一节 信息披露
第9.1条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
第9.2条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第9.3条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第9.4条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的有关规定，建立信息披露制度。
第9.5条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第二节 投资者关系
第9.6条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第9.7条 公司应依法履行信息披露义务，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。
20、原章程12.4条“本章程经公司股东大会审议通过，并报公司登记机关登记后生效。本章程部分条款在公司首次公开发行股票并上市之前不适用的，在公司首次公开发行股票并上市之日起实施。”修改为：
本章程经公司股东大会审议通过，并报公司登记机关登记后生效。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为本章程的附件。其中：《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准；《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。
经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款、项的序号及内容将依次顺延作相应调整。俟股东大会审议通过本议案后，具体授权公司董事会办公室办理注册资本变更、章程修改等工商登记变更手续。
上海科华生物工程股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王向阳、吴弘、张青华，作为上海科华生物工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海科华生物工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海科华生物工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王向阳、吴弘、张青华
2005年4月12日于上海
上海科华生物工程股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海科华生物工程股份有限公司董事会现就提名王向阳、吴弘、张青华为上海科华生物工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海科华生物工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海科华生物工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海科华生物工程股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海科华生物工程股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海科华生物工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
提名人：上海科华生物工程股份有限公司董事会
2005年4月12日于上海
上海科华生物工程股份有限公司独立董事关于提名第三届董事会董事候选人的独立意见
上海科华生物工程股份有限公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行指引》和《上海科华生物工程股份有限公司章程》等规定，本人作为公司独立董事，现就提名唐伟先生、徐显德先生、沙立武先生、王缦女士、李伟奇先生、陶群女士为公司第三届董事会董事候选人，提名王向阳先生、吴弘先生、张青华先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表独立意见如下：
1、被提名人未有《公司法》第57、58条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员；
2、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和公司章程的有关规定。
综上所述，本人同意提名唐伟先生、徐显德先生、沙立武先生、王缦女士、李伟奇先生、陶群女士为公司第三届董事会董事候选人，同意提名王向阳先生、吴弘先生、张青华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事（签字）：王向阳、吴弘、张青华
2005年4月12日
