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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承德帝贤针纺股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2005年4月10日上午在帝贤大厦三楼会议室召开，会议通知已于2005年3月28日以书面形式发出。出席本次会议的董事应到9人，实到9人（其中独立董事3人），公司5名监事及其他高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）
二、审议通过了公司2004年年度财务审计报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）
三、审议通过了公司2004年年度报告和年度报告摘要；（9票同意，0票反对，0票弃权）
四、审议通过了2005年第一季度报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）
五、审议通过了公司2004年度利润分配预案；（9票同意，0票反对，0票弃权）
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司按中国会计制度及香港陈叶冯会计师事务所有限公司按国际会计准则分别进行的审计，本公司2004年度合并后的净利润均为105,127,475.36元人民币，母公司的净利润为107,327,475.36元人民币，根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，提取10%法定公积金10,732,747.54元人民币和提取5%法定公益金5,366,373.77元人民币后，加上年分配完剩余的利润后，可供股东分配的利润为238,491,338.76元人民币。因公司投入大量资金进行纺织及造纸项目建设，而银行由于政策的调整，不但未能对项目所需流动资金进行配套支持，对公司原有授信规模亦有大幅降低，致使本公司资金状况非常紧张。公司已将利润用于公司业务周转与发展上，待公司资金状况好转后将进行利润分配。因此2004年度暂不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。该预案需报股东大会审议。
六、审议通过了修改《公司章程》的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）（附件1）
七、审议通过了修改《股东大会议事规则》的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
八、审议通过了董事(监事)及高管人员报酬的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）
本公司通过年底考评的方式，根据各自指标和工作完成情况，确定董事（监事）及高级管理人员的业绩，给予适当的奖金，以此来调动高级管理人员的积极性，以上人员均由公司董事会进行考评，监事会对此进行监督。
九、审议通过了续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司和香港陈叶冯会计师事务所有限公司为本公司2005年度会计师事务所的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）
十、审议通过了关于召开2004年年度股东大会的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）现将有关事宜通知如下：
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2005年5月18日上午9:00
2、会议地点：河北省承德县下板城帝贤大厦三楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师、保荐代表人和公司邀请的其他有关人员。
（2）、截止2005年5月11日下午交易结束后在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。
（二）、会议审议事项
1、审议公司2004年度董事会工作报告；
2、审议公司2004年度监事会工作报告；
3、审议公司2004年年度财务审计报告；
4、审议公司2004年年度报告和年度报告摘要；
5、审议公司2004年度利润分配预案；
6、审议修改《公司章程》的议案；
7、审议修改《股东大会议事规则》的议案；
8、审议董事(监事)及高管人员报酬的议案；
9、审议改聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司和香港陈叶冯会计师事务所为公司
2004年度审计机构的议案；
10、审议续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司和香港陈叶冯会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案；
（第1－8项和第10项议案详见第十九次董事会决议公告，第9项议案详见第十八次董事会决议公告）。
（三）、现场股东大会登记会议登记方法：
1、登记方式：
凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照副本复印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。异地股东也可用信函和传真方式进行登记。
2、登记时间：2005年5月17日至2005年5月18日
上午8时到12时 下午14时到18时
3、登记地点：河北省承德县下板城帝贤大厦公司证券部
（四）、其他：
1、会议联系方式：联系电话：0314—3115048 3115049
联系传真：0314-3182013
邮 编：067400
联系人：陈志国 杜庆丰
2、本次股东大会会期一天，与会人员所有费用自理。
（五）、授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席承德帝贤针纺股份有限公司2004年年度股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号：
委托人持股数： 股东帐号：
被委托人姓名： 身份证号：
委托人签名：
委托日期：年 月 日
（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）
承德帝贤针纺股份有限公司
董事会
2005年4月10日
附件1
承德帝贤针纺股份有限公司关于修改《公司章程》的说明
本次修改是根据中国证监会颁发的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等有关规定进行，在《公司章程》中增加了相关条款，并对有关条款进行了修改。具体修改如下：
一、增加、修改如下条款：
原第四十条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。
原第七十四条第一款修改为：公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告。
增加第七十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
增加第七十六条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
增加第九十八条（修改后为第一百条） 下列事项须经公司股东大会表决通过，并
经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
增加第九十九条（修改后为第一百零一条）具有前条规定的情形时，公司发布股
东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
原第一百三十二条修改为（修改后为第一百三十六条）：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责，
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
原第一百三十八条修改为（修改后为第一百四十二条）：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
增加第一百三十九条（修改后为第一百四十三条） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
原第一百四十条修改为（修改后为第一百四十五条）：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，过期不召开股东大会，独立董事可以不再履行职务。
原第一百四十一条修改为（修改后为第一百四十六条）：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
原第一百四十三条（修改后为第一百四十八条）增加第三款：（三）公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
原第一百七十七条（修改后为第一百八十二条）第三款修改为：不存在本章程第一百九十一条规定的不得担任公司总经理的情形。
增加第一百七十九条（修改后为第一百八十四条）公司积极建立投资者关系管理工作制度，通过各种形式加强与股东特别是社会公众股股东之间的沟通和交流，增进投资者对上市公司的了解。公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作。
原第一百八十五条修改为（修改后为第一百九十一条）：《公司法》第57条、第58条规定的情形，被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的总经理。
原第二百二十条修改为（修改后为第二百二十六条）：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司应实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
二、《公司章程》其他条款依次顺延。
三、《公司章程》条款中引用的其他条款按调整后的顺序做相应变更。
附件2
关于承德帝贤针纺股份有限公司修改《股东大会议事规则》的说明
本次修改是根据中国证监会颁发的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》和《上市公司治理准则》等有关规定进行，在《股东大会议事规则》中增加了相关条款，并对有关条款进行了修改。具体修改如下：
一、增加或修改如下条款：
第二条第一款修改为：董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告。
增加第十条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
增加第十六条（修改后第十七条）公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
增加第二十八条（修改后第三十条）公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
增加第三十八条（修改后第四十一条）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
增加第三十九条（修改后第四十二条）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
增加第四十四条（修改后第四十九条）股东大会选举董事应采取累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或分散使用。
原第五十六条（修改后第六十二条）第二项修改为：（二）董事会应当聘请律师，按照本议事规则第二条的规定，出具法律意见。
增加第六十四条（修改后第七十条） 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经
参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
增加第六十五条（修改后第七十一条）具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
增加第六十七条（修改后第七十五条）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
增加第六十八条（修改后第七十六条）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，并予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
二、其他条款依次顺延。
三、《股东大会议事规则》条款中引用的其他条款按调整后的顺序做相应变更。
