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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北建投能源投资股份有限公司董事会于2005年3月31日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第四届董事会第七次会议的通知。2005年4月12日该次会议在公司会议室召开。本届董事会有董事9名，亲自出席本次会议的董事8人：单群英、叶永会、刘会堂、王廷良、罗威、陈立友、黄文葆、高檩，董事王永忠委托董事单群英出席本次会议，并代为行使表决权。监事李兢克、冯春晓、许动元列席了本次会议。会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
受董事长王永忠先生委托，副董事长单群英先生主持本次会议。
会议审议并以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过以下议案：
一、《2005年第一季度报告》；
二、《公司章程修正案》（草案），有关内容请参见本公告附件二；
三、《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》，现将此次股东大会有关事宜通知如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2005年5月17日上午9: 30,会期半天。
会议地点：石家庄国际大厦酒店四楼
地 址：石家庄市中山东路301号
3、会议召开方式：现场会议
4、会议内容：
审议《公司章程修正案》（草案）。
5、股权登记日：
股权登记日为2005年4月22日。
6、会议参加人员：
（1）截至2005年4月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；因故不能出席者，可委托代理人出席会议和参加表决；
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
7、会议登记：
具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件于2005年5月16日（上午8: 30—下午5: 00）到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
8、注意事项：
（1）参加会议的股东住宿费和交通费自理；
（2）出席会议的所有股东凭出席证出席会议；
请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
联系人：郭嘉
电话：0311-6672224
传真：0311-6672254
河北建投能源投资股份有限公司
董事会
2005年4月12日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席河北建投能源投资
股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
持有股数：
股东帐号：
委托日期：
年 月 日
附件二：
公司章程修正案（草案）
为贯彻落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》，进一步完善公司治理，并根据本公司经营活动的实际情况，对原公司章程修订如下：
一、对公司经营范围的修订
原章程：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；
住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术、钢材、服装、针纺织品、文化用品的批发零售；美容美发、城市房地产综合开发与经营；建筑装饰材料；冷热饮；仓储清洁洗涤服务；摄影；复印；歌舞；自有房屋租赁。
修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；
住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术、服装、针纺织品、文化用品的批发零售；美容美发；冷热饮；清洁洗涤服务；摄影；复印；歌舞；自有房屋租赁。（以工商登记管理部门最后核准为准）
二、对控股股东诚信义务的修订
原章程：
第四十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
修改为：
第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东特别是社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位损害公司和其他股东特别是社会公众股股东的利益。
三、对股东大会有关内容的修订
1、增加股东大会议事规则的规定
原章程：
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求前一个工作日计算。
修改为：
第四十五条 股东大会应制订股东大会议事规则，规定股东大会的议事程序及对董事会的授权原则。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求前一个工作日计算。
2、增加应经流通股东表决通过的重大事项的规定
原章程：
第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（包括发行新股、送红股、转增股份和回购本公司股份）；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
修改为：
第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（包括发行新股、送红股、转增股份和回购本公司股份）；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十条 下列事项需经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
3、增加社会公众股股东网络投票的规定
原章程：
第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
修改为：
第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议本章程第七十条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
4、对发布股东大会通知事项的修订
原章程：
第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
修改为：
第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公司发布涉及本章程第七十条所列事项的股东大会通知后，应当在该次股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
5、对有关年度股东大会临时提案程序的修订
原章程：
第六十一条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、监事会，有权向公司提出新的提案。
修改为
第六十一条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、监事会，有权向公司提出新的提案。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东大会表决事项。
四、对有关独立董事内容的修订
1、对独立董事义务的修订
原章程：
第一百零四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
修改为：
第一百零四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东和社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
2、对独立董事提名、选举、更换的修订
原章程：
第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为：
第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
本条其他内容未做修订。
3、关于需独立董事事先认可的事项
原章程：
第一百零八条 独立董事的职权
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事书面认可后，提交董事会讨论；
修改为：
第一百零八条 独立董事的职权
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事书面认可后，提交董事会讨论；
本条其他内容未做修改。
4、对于需独立董事发表独立意见的事项的修订
原章程：
第一百零九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
独立董事除履行第第一百零八条所规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
（七）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
（八）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
修改为：
第一百零九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
独立董事除履行第第一百零八条所规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（七）按照法律法规和公司章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
五、对董事会秘书的职责的修订
原章程：
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人，及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所的有关规定；
（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所；
（七）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜；
（八）公司章程和公司股票上市的深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
修改为：
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）公司章程和股票上市规则所规定的其他职责。
六、增加投资者关系管理的内容
原章程：
第一百四十一条 公司董事（不含独立董事）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
修改为：
第一百四十一条 公司董事（不含独立董事）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
七、增加利润分配办法的内容
原章程：
第一百七十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：
第一百七十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。董事会未做出现金股利分配预案的，应当在公司年度报告中披露原因。
《公司章程》其他内容未做修订。
