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中通客车控股股份有限公司五届二次董事会于2005年4月8日在公司二楼会议室召开，应到董事7名，实到董事7名。监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由王庆福先生主持，会议审议并通过了如下决议：
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2004年度董事会工作报告；
二，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2004年度总经理工作报告；
三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2004年年度报告及其摘要；
四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2004年度财务决算及2005年度财务预算的报告；
五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2005年第一季度报告；
六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2004年度利润分配预案；
经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2004年度共实现净利润8,468,774元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%比例提取法定公积金共计874,553.95元，按5%比例提取法定公益金共计437,276.98元，当年可供股东分配的净利润为7,156,943.07元。加上以前年度留存的未分配利润40,277,334.4元，可供股东分配的利润为47,434,277.47元。
根据公司2004年度的经营情况，为保持公司的可持续发展能力，也为了股东的长远利益，2004年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改《公司章程》的议案（具体内容见附件1）；
八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案（具体内容见附件2）；
九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改公司《董事会议事规则》的议案（具体内容见附件3）；
十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改公司《独立董事制度》的议案；（具体内容见附件4）；
十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司高级管理人员2004年度薪酬兑现》的议案；
十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了续聘中和正信会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案；
十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了召开公司2004年度股东大会的议案。
（一）、会议召开时间及地点：
时间：2005年5月16日上午9时；
地点：中通客车控股股份有限公司二楼会议室；
召开方式：现场表决；
（二）、会议审议事项
1、审议公司2004年度董事会工作报告；
2、审议公司2004年度监事会工作报告；
3、通过公司2004年年度财务决算报告及2005年度财务预算的报告；
4、公司2004年度利润分配方案；
5、审议关于修改《公司章程》的议案；
7、审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；
8、审议关于修改《公司董事会议事规则》的议案；
9、审议关于续聘会计师事务所的议案;
（三）、会议出席对象
1、凡在2005年5月6日交易结束后，在深圳证券登记有限公司、登记在册的本公司全体股东皆可参加本次会议，并可以授权委托代表参加本次会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（四）、会议登记方法
凡符合条件的股东请于2005年5月14日至15日（上午9：00-12：00,下午2：00-5：00）持本人股东帐户卡、股权凭证、身份证（股东授权委托出席的，应持股东授权委托书、身份证），法人股股东持法定代表人授权委托书、工商营业执照副本、股东帐户卡到公司证券处办理登记，异地股东可用传真或信函方式登记。
（五）、其他
参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。
会议登记地点：公司董事会秘书处
公司地址：山东省聊城市建设东路10号
联系电话：0635-8322765
传 真：0635-8328905
联系人：于春印、赵磊
邮 编：252000
授权委托书：
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席中通客车控股股份有限公司二0
0三年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 年月日
特此公告
中通客车控股股份有限公司董事会
二00五年四月十三日
附件1：
关于修改《公司章程》的议案
根据公司实际情况和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》以及《深交所股票上市规则》的有关规定，现将《公司章程》的部分条款作如下修改：
一、第五十条后面增加以下内容：“提交股东大会表决提案有须参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
二、第五十一条第四款“有权出席股东大会的股权登记日。”
修改为“有权出席股东大会的股权登记日、股东大会采取的投票方式和投票程序。”
原第五十一条第六款后面增加一款为第七款“召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，董事会应当在股东大会通知中同时载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。”
三、原第六十一条第三款“除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会进行公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”
修改为“年度股东大会未采取网络投票方式的，除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会进行公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”
原第六十条第三款之后增加一款为第四款“年度股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。”
四、原第七十四条后增加两条为七十五条、七十六条：
“第七十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第七十六条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述第七十五条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关实施办法办理。
股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”
原第七十五条至七十七条相应顺延为第七十七至七十九条，
五、原第七十七条后增加一条为第八十条“董事、监事的选举采取累计投票制度。在对董事候选人进行投票时，股东所持有的每一股份都拥有与该次股东大会选举出的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中投在一位董事候选人身上，只选举一人；亦可把上述投票权分散投到数个董事候选人身上，选举数人。
董事选举以当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为董事：如二名或二名以上董事候选人得票总数相等。且该得票总数在应当选的董事候选人中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举并进行相应的淘汰，直到选举出的董事总数等于应当选董事总数。
监事的选举依照本条前两款规定进行。”
原第七十八条至八十一条相应顺延为第八十一条至八十四条。
六、原八十一条后增加一条为第八十五条：“股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
原第八十二条至九十一条相应顺延为第八十六条至九十五条。
七、原第八十九条第一款后增加一款为第二款“参加表决的社会公众股股东人数，所持股数总数占公司社会公众股股份比例，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况。”
原第二款相应调整为第三款，其他款项依次类推。
八、原九十一条后增加一条为第九十六条“股东大会决议和决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数占公司社会公众股股份比例，表决方式以及每项提案表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大流通股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称，持股比例和提案内容。”
原第九十二条至一百八十二条相应顺延为第九十七条至一百八十七条。
九、原第一百三十五条（修改后的第一百四十条）增加以下内容：“独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职情况，述职内容包括但不限于参加董事会情况，发表独立董事意见情况，履行职责过程中公司的配合情况，自身知情权及独立性是否得到保障，到公司现场实地考察情况以及履行职责过程中遇到的困难等。”
十、原第一百四十四条（修改后的第一百四十九条）“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书应当具备以下基本条件：
1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
2、有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
3、上市公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
4、上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”
修改为：“董事会秘书由董事会委托，其任职条件必须遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，良好的职业道德和个人品德等。
本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
十一、原第一百六十六条（修改后的第一百七十一条）：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权”
修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”
十二、原一百八十二条后增加一条为一百八十八条：“公司应实施积极的利润分配办法，在不影响公司正常运转的前提下，进行现金利润分配。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应就此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的公司应当扣减应分配给该股东的现金红利，作为其偿还所占用的资金。
原一百八十三条相应顺延为一百八十九条，以下依次类推。
十三、原第一百九十条（修改后的第一百九十六条）：“公司解聘或者续聘会计事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。”
修改为：“公司解聘或者续聘会计事务所，应由公司二分之一的独立董事同意后，方可提交董事会，最后由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。”
十四、原第一百九十九条（修改后的第一百零五条）“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。
修改为“公司以中国证监会指定披露上市公司信息报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”
附件2：
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会下发的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和交易所新《上市规则》的有关规定，我公司拟把《股东大会议事规则》做以下修改：
一、原第八条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东”增加以下内容：“提交股东大会表决提案有须参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”。
二、原第九条第四款“有权出席股东大会股东的股权登记日”
修改为“有权出席股东大会股东的股权登记日、有权出席股东大会的股权登记日、股东大会采取的投票方式和投票程序”。
三、原第九条第六款后面增加一款为第七款“召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，董事会应当在股东大会通知中同时载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项”。
四、原第十九条“股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力”修改为“股东既可亲自投票，也可委托代理人代为投票，两者具有同等的法律效力”。
五、原第二十条“公司董事会和持有发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东可向公司其他流通股股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用书面授权委托书的方式无偿进行，并应向被征集人提供充分的信息”
修改为“公司董事会、独立董事和持有发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东可向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用授权委托书的方式无偿进行，并应向被征集人提供充分的信息”。
六、原第二十条第三段“除本条第二、三款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出”。
修改为“年度股东大会未采取网络投票方式的，除本条第二、三款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。
年度股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。”
七、在第三十九条后面增加以下内容“股东大会有多项议案，某一股东对仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发现意见的其他议案，视为弃权”。
八、在第四十条后面增加第四十一条和第四十二条，将原四十一条相应调整为第四十三条，以下依次类推：
第四十一条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第四十二条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述第四十一条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关实施办法办理。
股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
九、原第七十三条（调整后的第七十五条）第一款后面增加一款为第二款“参加表决的社会公众股股东人数，所持股数总数占公司社会公众股股份比例，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况”。
原第二款相应调整为第三款，其他款项依次类推。
十、原第七十五条（调整后的第七十七条）“股东大会决议应按监管规则的要求进行公告”。
修改为“股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数占公司社会公众股股份比例，表决方式以及每项提案表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大流通股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称，持股比例和提案内容”。
附件3：
关于修改《董事会议事规则》的议案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，现将《董事会议事规则》作以下修改：
一、在第二十一条后面增加一条为第二十二条“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”。
原第二十二条相应调整为第二十三条，以下条款依次类推。
二、原第四十二条“公司披露的信息在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务”。
修改为“公司披露的信息在中国证监会指定上市公司披露报刊上公告，其他公共传媒不得先于指定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务”。
附件4：
关于修改《公司独立董事制度》的议案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，现将《公司独立董事制度》部分条款作以下修改：
一、原第八条“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见”后面增加两款内容为第五款、第六款：
第五款为：“公司解聘或者续聘会计事务所”；
第六款为：“公司年度利润分配董事会未做出现金利润分配预案时”。
原第五款、第六款相应调整为第七款、第八款。
二、原第九条后增加一条为第十条“独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职情况，述职内容包括但不限于参加董事会情况，发表独立董事意见情况，履行职责过程中公司的配合情况，自身知情权及独立性是否得到保障，到公司现场实地考察情况以及履行职责过程中遇到的困难等。”
原第十一条相应调整为第十二条，以下依次类推。
