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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西贵糖（集团）股份有限公司第四届第九次董事会会议于2005年4月11日在本公司会议室召开，本次会议通知以书面及传真方式于2005年4月1日发出。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事6人，独立董事徐在亮先生因出差原因，授权委托邓兰松先生代为行使表决权。会议由董事长黄振标先生主持，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、广西贵糖（集团）股份有限公司2005年第一季度报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于修改《公司章程》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、关于修改《公司董事会议事规则》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、关于修改《公司关联交易实施细则》的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会证监发[2004] 118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，并结合公司实际，对原《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易实施细则》相关条款进行了修订。具体修订内容详见附件。
七、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案。
经董事会研究决定，本公司2005年第一次临时股东大会定于2005年5月22日召开，具体事宜详见《广西贵糖（集团）股份有限公司召开2005年第一次临时股东大会通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上二、三、五、六项议案须经本公司2005年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告
广西贵糖（集团）股份有限公司
董 事 会
二00五年四月十一日
附件1：
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》、《上市公司治理准则》的有关规定，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，并结合公司实际，对原《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、原《公司章程》第四章第二节“股东大会”部分增加第四十四条内容为：“股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
原章程第四十四条以下顺延。
二、原《公司章程》第四十九条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知公司登记股东。”
修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司登记在册的股东。公司股东大会审议本章程第四十四条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
三、原《公司章程》第五十条第（一）款：“会议的日期、地点和会议期限；”
修改为：“会议的日期、地点、方式和会议期限；”
增加第（七）款：“股东大会采用网络投票方式的，通知中应当明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
四、原《公司章程》第五十一条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”
修改为：“股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。股东可以亲自投票，也可以委托代理人代为投票。股东出席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用信函或传真方式。公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（一）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
（二）按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。
（三）股东大会股权登记日登记在册的股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”
五、原《公司章程》第五十八条：“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因，延期召开股东大会的，董事会在通知中应公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
六、原《公司章程》第六十二条：“第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提案。”后增加一款：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
七、原《公司章程》第八十四条：“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”
修改为：“股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”
八、原《公司章程》第八十三条增加两款：“应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制。其操作按照前款董事选举执行。
董事与监事选举的累积投票应分别进行。”
九、原《公司章程》第九十七条：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”
修改为：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果；按照有关规定须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”
十、原《公司章程》第九十九条：“《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”
修改为：“《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事。”
十一、原《公司章程》第五章第一节“董事”中第一百零五条后增加一款：“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”
十二、原《公司章程》第一百一十七条第（三）款：“在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会南宁证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。”
修改为：“公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。”
十三、原《公司章程》第一百一十九条：“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”
修改为：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”
十四、原《公司章程》第一百二十条：“独立董事除行使董事职权外，可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提议召开董事会；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。”
修改为：“独立董事除行使董事职权外，可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）提议召开董事会；
（五）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，其中行使第（六）项职权时应经全体独立董事同意。”
十五、原《公司章程》第一百五十一条：“董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。”
修改为：“董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。”
十六、原《公司章程》第一百五十二条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；
（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）没有本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形。”
修改为：“董事会秘书的任职资格为：具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁布的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开遣责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
十七、原《公司章程》第一百五十三条：“董事会秘书履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议并报告中国证监会和股票上市的证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所及投资人之间的有关事宜；
（九）本章程和股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。”
修改为：“董事会秘书履行以下主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”
十八、原《公司章程》第一百五十六条：“董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决定解聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。”
修改为：“公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当及时向股票上市的证券交易所报告，说明原因并公告，董事会应当按相关规定聘任新的董事会秘书。”
十九、原《公司章程》第一百六十条：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”
修改为：“《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员以及被中国证监会宣布为市场禁入且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的总经理。
前款关于总经理任职资格的规定适用于公司其他高级管理人员。”
二十、原《公司章程》第一百七十二条：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事。”
修改为：“《公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员以及被中国证监会宣布为市场禁入且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的监事。”
二十一、原《公司章程》第八章第一节“财务会计制度”中第一百九十三条后增加一条，内容为：“公司应实施积极的利润分配方法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二十二、原《公司章程》第九章的标题：“通知、公告”修改为：“通知、公告和投资者关系管理”
二十三、原《公司章程》第二百一十条后增加以下内容：
“第三节投资者关系管理
公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”
二十四、《公司章程》条文序号以及各条文中相互援引时提及的序号依修改后的顺序依次相应调整。
附件2：
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”），证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）（以下简称“《网络投票指引》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，并结合公司实际，对原《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、原《股东大会议事规则》第二章“股东大会的职权范围”部分增加第九条内容为：“股东大会审议下列事项时，实行社会公众股东表决制，即除经全体股东大会审议表决通过外，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请；同时应当向股东提供网络形式的投票平台。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
原《股东大会议事规则》第九条以下顺延。
二、原《股东大会议事规则》第九条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东。”
修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司登记在册的股东。公司股东大会审议本议事规则第九条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
三、原《股东大会议事规则》第十一条：“拟出席股东大会的股东，应当按通知要求于会议召开前二十四小时，将出席会议的书面回复送达公司。”
修改为：“股东出席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用信函或传真方式。公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。”
四、原《股东大会议事规则》第十二条增加第（七）款：“股东大会采用网络投票方式的，通知中应当明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
五、原《股东大会议事规则》第十四条：“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因，延期召开股东大会的，董事会在通知中应说明延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
六、原《股东大会议事规则》第十九条：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中所列事项以外的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公司股东。否则会议召开日期应当顺延，以保证至少有十五日的间隔。”
修改为：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中所列事项以外的新提案，股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。”
七、原《股东大会议事规则》第二十条：“第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，不足十天的，第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提案。”后增加“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
八、原《股东大会议事规则》第三十一条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”
修改为：“股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。股东可以亲自投票，也可以委托代理人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（一）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
（二）按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。
（三）股东大会股权登记日登记在册的股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”
九、原《股东大会议事规则》第三十五条：“出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。”后增加一款：“公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当依照《上市公司网络投票工作指引》及有关细则在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。”
十、原《股东大会议事规则》第六十二条后增加两款：“应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制。其操作按照前款董事选举执行。
董事与监事选举的累积投票应分别进行。”
十一、原《股东大会议事规则》第六十五条：“股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”
修改为：“股东大会采取记名方式投票表决。股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”
十二、原《股东大会议事规则》第七十二条：“股东按要求填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。”
修改为：“股东按要求填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份在统计时计为弃权。”
十三、原《股东大会议事规则》第七十六条增加以下一款：“在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东单独表决通过的事项时，会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况等内容。”
十四、原《股东大会议事规则》第八十二条：“公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”
修改为：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式以及每项提案表决结果。按照有关规定须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”
十五、原《股东大会议事规则》第八十五条：“本议事规则未作规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规范意见》的有关规定执行。”
修改为：“本议事规则未作规定的，适用《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。”
十六、《股东大会议事规则》条文序号以及各条文中相互援引时提及的序号依修改后的顺序依次相应调整。
附件3：
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，并结合公司实际，对原《公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、原《公司董事会议事规则》第十一条：“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会南宁证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
修改为：“公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。”
二、原《公司董事会议事规则》第十三条：“独立董事连续叁次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。”
修改为：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。”
三、原《公司董事会议事规则》第十五条：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于叁佰万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
修改为：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）提议召开董事会；
（五）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，其中行使第（六）项职权时应经全体独立董事同意。”
四、在原《公司董事会议事规则》第四十条后增加一条：“董事会应披露被提名人对于是否接受提名的意见，如被提名人不接受提名的，董事会不得将其作为董事候选人提交股东大会审议。”
附件4：
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，并结合公司实际，对原《公司独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、原《公司独立董事工作制度》第十四条：“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会南宁证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。”
修改为：“公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。”
二、原《公司独立董事工作制度》第十五条：“经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
修改为：“对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。”
三、原《公司独立董事工作制度》第十七条：“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”
修改为：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”
四、原《公司独立董事工作制度》第十九条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于600万元或高于本公司最近经审计净资产值的1％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
修改为：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
五、原《公司独立董事工作制度》第二十条：“独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
修改为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，其中行使第（六）项职权时应经全体独立董事同意。”
附件5：
关于修改《公司关联交易实施细则》的议案
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益，并结合公司实际，对原《公司关联交易实施细则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、原《公司关联交易实施细则》第二条：“公司须按财政部颁布之《企业会计准则》的有关规定确认公司的关联方；根据《企业会计准则》的有关规定，与公司存在以下关系的企业或公司，为公司的关联方。
1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）；
2、合营企业；
3、联营企业；
4、主要投资者个人、关健管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。”
修改为：“公司须按财政部颁布之《企业会计准则》，以及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定确认公司的关联方。”
二、原《公司关联交易实施细则》第四条：“根据《企业会计准则》规定，公司与关联方之间存在以下交易或往来的，即视为关联方与公司之间的关联交易：
1、购买或销售商品；
2、购买或销售除商品以外的其他资产；
3、提供或接受劳务；
4、代理；
5、租赁；
6、提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；
7、担保和抵押；
8、管理方面的合同；
9、研究与开发项目的转移；
10、许可协议；
11、关键管理人员的报酬。”
修改为：“根据有关规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（反担保除外）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或接受劳务；
14、委托或受托销售；
15、与关联人共同投资；
16、深圳证券交易所认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。”
三、原《公司关联交易实施细则》第七条：“公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易，应经董事会审议批准后签订书面协议。公司应当在签定协议后两个工作日内立即公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。”
修改为：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易，应经董事会审议批准后签订书面协议。公司应当在签定协议后两个工作日内立即公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。”
四、原《公司关联交易实施细则》第八条后增加一条：“公司董事会、股东大会审议关联交易的具体程序，按公司董事会议事规则、股东大会议事规则执行。”
五、原《公司关联交易实施细则》第九条：“公司的关联交易公告依照深圳证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求，应包括以下内容：
1、交易日期、交易地点；
2、有关各方的关联关系；
3、交易及其目的的简要说明；
4、交易的标的、价格及定价政策；
5、关联方在交易中所占权益的性质及比重；
6、关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
7、董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
8、深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。关联交易涉及收购、出售资产的，还应参照有关规定的要求披露。”
修改为：“公司的关联交易公告依照深圳证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求，应包括以下内容：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
6、交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
7、交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
8、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9、《深圳证券交易所股票上市规则》9.12条规定的其他内容；
10、中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。”
六、原《公司关联交易实施细则》第十三条：“公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
1、关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金缴纳方式应当认购的股份；
2、关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；
3、关联方购买公司发行的企业债券；
4、公司与其控股子公司发生的关联交易；
5、深圳证券交易所认定的其他情况。”
修改为：“公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
5、深圳证券交易所认定的其他情况。”
七、原《公司关联交易实施细则》第十四条第3款：“公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：（1）与董事个人利益有关的关联交易；（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该企业与公司的关联交易；（3）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。”后增加“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”
八、原《公司关联交易实施细则》第十五条第三款：“董事会对有关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按公司章程以普通决议方式表决。”
修改为：“董事会对有关联交易事项表决时，由出席董事会的非关联关系董事按公司章程以普通决议方式表决。”
九、原《公司关联交易实施细则》第十七条：“本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规规定执行，解释权属董事会。”
修改为：“本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，解释权属董事会。”
