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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称：“本公司”）受让江苏琼花集团有限公司（以下简称：“集团公司”）36510.61 M 2国有土地使用权。
●关联交易事项审议情况：此次关联交易事项已经本公司第二届董事会第六次会议审议通过，将提交2004年度股东大会批准。
●关联交易对公司的影响：此次关联交易是为了公司实施募集资金项目用地的需求，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。
●关联董事回避情况：此次参与表决8名董事中，董事长于在青先生为集团公司董事、董事陈建伟先生为集团公司副总经理，为关联董事，在审议关联交易事项时回避表决。一、关联交易概述
2005年4月11日，本公司与集团公司在扬州签订国有土地使用权转让协议，本公司受让集团公司36510.61M 2国有土地使用权。本次交易的对象集团公司持有本公司56.74%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成了关联交易，该交易事项已经本公司第二届董事会第六次会议审议通过。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东江苏琼花集团有限公司、扬州市盈科科技发展有限公司将在股东大会上放弃对该交易议案的投票权。二、关联方介绍
1.江苏琼花高科技股份有限公司
本公司是经江苏省人民政府苏政复(2001)17号批复同意由扬州英利塑胶有限公司依法整体变更设立的股份公司，2001年2月23日，领取了注册号3200002101734企业法人营业执照。2004年6月25日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称江苏琼花，股票代码002002。本公司注册资本9170万元，注册地址为扬州市邗江区杭集镇曙光路，法定代表人：于在青；本公司主要经营范围为PVC片板材、PE薄膜、复合包装材料等生产、销售。截止2004年12月31日，本公司总资产为47678.86万元，净资产32554.49万元，主营业务收入28150.37万元，净利润2002.13万元。
2.江苏琼花集团有限公司
集团公司前身邗江县杭集装潢工艺厂，成立于1984年9月。2000年4月24日，集团公司领取新的营业执照，变更为江苏琼花集团有限公司。该公司注册资本6609万元，注册地址为扬州市邗江杭集镇，法定代表人：姚盛富；经营范围为生产销售镭射防伪材料、烯烃片板材；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。三、关联交易标的基本情况
交易标的为集团公司分别于2004年4月和2001年11月通过出让方式取得的扬邗国用（2004）第04196号《国有土地使用证》项下19926.28 M 2、邗国用(2001)第01429号《国有土地使用证》项下16584.33 M 2,总计为36510.61M 2的国有土地使用权。其中扬邗国用（2004）第04196号19926.28 M 2土地剩余使用年限为48.98年，邗国用(2001)第01429号16584.33 M2土地剩余使用年限为45.96年，上述36510.61M 2土地位于扬州市邗江区杭集镇工业园，宗地红线外达到通路、供水、供电、排水、通讯“五通”及宗地红线内达到场地平整“一平”的开发条件，用途为工业用地，上述36510.61M 2土地使用权未被质押。
交易标的经江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估，主要采用基准地价系数修正法评估待估宗地的地价，采用成本逼近法进行验证，评估基准日为2004年11月1日。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1.定价政策
依据江苏苏信房地产评估咨询有限公司对上述36510.61M 2土地使用权估价结果。
估价结果为单位面积地价：311元/m 2,总地价人民币1135.48万元，结果如下：
宗地 面积 取得价格（元/M2） 评估价格（元/M2） 增值率（%）
扬邗国用（2004）第04196号 19926.28M2 245 311 26.94
邗国用(2001)第01429号 16584.33M2 228.5 311 36.11
扬邗国用（2004）第04196号土地使用权评估增值26.94%原因是集团公司取得前上述土地为非建设用地，现已达到“五通一平”的开发条件；邗国用(2001)第01429号土地使用权评估增值36.11%的原因是土地取得的时间较早。此外杭集工业园工业用地新征比较困难，导致地价上升。
2.交易金额及支付方式
交易双方同意以估价1135.48万元作为转让价款。并自本协议生效之日起10天内款项一次性支付。
3.协议生效条件
协议经双方的法定代表人或其授权代表签字、盖章并经本公司董事会、股东大会审议通过、邗江区国土管理局登记后生效。
4.收购资金来源
此次受让上述土地使用权的资金为本公司自有资金。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1.关联交易的目的
公司招股说明书中披露拟通过租赁集团土地使用权的方式满足引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目、新型环保PPC包装材料技术改造项目、高分子透明材料技改项目用地的需求，若通过租赁方式取得土地使用权，公司每年需支付集团公司90万元的租赁费用，若通过受让的方式按剩余年限摊销每年约25万元。此外可避免因租赁集团公司土地使用权产生的持续关联交易，促进募集资金项目顺利建设。
2.本次关联交易对本公司的影响情况
本次交易不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。
六、独立董事、保荐机构的意见
公司独立董事仇向洋先生、陈良华先生、韦华先生对本次关联交易发表以下意见：
此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，受让价格依据江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估的资产价值，价格公平、公允，未损害中小股东的利益。基于独立判断，我们对此次受让江苏琼花集团有限公司36510.61M 2土地使用权表示同意。
公司保荐机构闽发证券有限责任公司、保荐代表人张睿女士、吴雪明先生发表以下意见：
江苏琼花此次关联交易，是为了满足公司实施募集资金项目用地的需求，收购价格依据江苏苏信房地产评估咨询有限公司评估的资产价值，交易价格公平、公允，未损害中小股东的利益；关联董事于在青先生和陈建伟先生在审议关联交易事项时回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定。此项关联交易尚需获得江苏琼花股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东江苏琼花集团有限公司和扬州市盈科科技发展有限公司应在股东大会上回避表决。
七、备查文件目录
1.本公司第二届董事会第六次会议决议及公告；
2.本公司独立董事独立意见；
3.本公司保荐机构独立意见；
3.本公司与集团公司签署的国有土地使用权转让协议；
4.江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的土地估价报告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○五年四月十二日
