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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2005年4月11日下午3：30在深圳市笋岗路1002号宝安广场C座27楼公司会议室召开。会议通知于2005年4月1日以书面形式送达各董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由曾湃董事长主持，全体与会董事经认真审议和逐项表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过以下议案：
一、《公司2004年度董事会报告》
二、《公司2004年年度财务决算报告》
经深圳大华天诚会计师事务所审计，2004年度公司实现主营业务收入64,753,538.33元，利润总额-2,117,866.38元，净利润4,309,189.63元，公司总资产464,298,066.07元，股东权益233,659,656.67元。
三、《公司2004年年度报告》及其摘要(A、B股)
四、《公司2004年度利润分配预案》
经深圳大华天诚会计师事务所按中国会计制度审计，公司2004年度的净利润4,309,189.63 元；经香港胡国志会计师行按国际会计准则审计，公司2004年度的净利润为4,309,189.63元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以深圳大华天诚会计师事务所审计的公司2004年度净利润4,309,189.63元为准，2004年度公司未分配利润为-40,542,508.06元。
根据《公司法》及证监会发布的《公开发行证券信息披露规范问答第3号———弥补亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本，公司董事会决定2004年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
五、关于修改《公司章程》的议案
(详见附件一)
六、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
(详见附件二）
七、审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案
（详见附件三）
八、关于聘用公司2005年度审计师的议案
鉴于公司与深圳大华天诚会计师事务所和香港胡国志会计师行的良好合作关系，公司董事会建议：
1、继续聘请深圳大华天诚会计师事务所负责按中国会计标准审计公司2005年度财务报表，审计报酬为人民币22万元，公司不另支付差旅费等其他费用；
2、继续聘请香港胡国志会计师行负责按国际会计标准审计公司2005年度财务报表，审计报酬为人民币18万元，公司不另支付差旅费等其他费用。
（《独立董事关于聘用公司2005年度审计师的独立意见》详见附件四）
九、关于增补董事的议案
根据深圳市投资控股有限公司的提议，增补何东先生为公司第五届董事会董事。（何东先生简历详见附件五）
（《独立董事关于增补董事的独立意见》详见附件六）
十、审议关于另行发出召开公司2004年年度股东大会公告的议案
因本次董事会未能确定公司2004年年度股东大会需审议全部提案，股东大会的通知和提案的详细内容将另行公告，公司2004年年度股东大会的召开时间将不迟于2005年6月30日。
以上一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案须提请公司2004年年度股东大会审议批准。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○○五年四月十二日
附件一：
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】第118号）和经中国证券监督管理委员会批准于2004年11月10日实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定和要求，为保证《公司章程》与相关规定的一致性，且鉴于公司扩大经营范围的需要，拟对《公司章程》作出以下修改：
一、原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理（含职务相当人员）、财务负责人。”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务负责人。”
二、原第十三条：“经公司登记机关核准，公司的经营范围：生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另外申办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管审证字第080号外贸企业审定证书办理）。”修改为“经公司登记机关核准，公司的经营范围：生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另外申办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管审证字第080号外贸企业审定证书办理），在合法取得的土地上从事房地产开发、经营。”
三、原第四十一条：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
四、原第五十二条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”
五、原第五十三条增加第二款：“对本章程第七十三条规定的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
六、原第五十四条增加第二款：“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。”
七、原第七十条增加第四款：“本章程有特别规定的除外。”
八、原第七十一条第三款：“累积投票制是指股东在选举董（监）事时每一股份拥有与应选出董（监）事人数相等的表决权，可以选择投给一人或多人。”修改为“累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
九、增加第七十三条：“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或越过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。具体操作按有关实施办法办理。”
原第七十三条及后面其他条款序号相应顺延。
十、原第九十条第二项删去：“如果参加会议的没有关联关系的董事均认为可以不回避的，该董事可以不回避；”
增加第四项：“如果有关联关系的董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含有关联关系的董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”
十一、原第一百条：“公司根据规定和需要，设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”修改为“公司根据规定和需要，设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”
十二、原第一百零三条第三款：“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。”修改为“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
原第四款：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会颁布规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”
增加第五款：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
十三、原第一百零四条：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易应当独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。”修改为“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
十四、原第一百零五条增加第二项：“公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。”
原第二、三项序号顺延。
十五、原第一百零七条：“独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。”修改为“独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”
十六、原第一百零八条第一项：“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。”修改为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。”
十七、原第一百三十七条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
（一）本章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）不适合担任董事会秘书的其他情形。”
十八、原第一百四十四条第六项：“提请董事会聘任或者解聘公司副经理（含职务相当人员）、财务负责人；”修改为“提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；”
十九、原第一百九十二条：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”修改为“公司单次对外担保、为单一对象的对外担保、累计对外担保总额均不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”
二十、原第二百零四条：“公司董事会应制订公司的信息披露管理制度，以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。”修改为“公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报告制度，以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。”
二十一、原第二百三十条增加第二款：“《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》都为本章程附件。”
公司章程其他条款的序号及条款中相互援引提及的序号、公司章程目录根据最终修订的结果作相应调整。
附件二：
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】第118号）和经中国证券监督管理委员会批准于2004年11月10日实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定和要求，为保证公司《董事会议事规则》与相关规定及新修订的《公司章程》的一致性， 拟对公司《董事会议事规则》作出以下修改：
一、原第五条第十二项：“聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及董事会组织机构负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理（含职务相当人员）、财务负责人等高级管理人员；”修改为“聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及董事会组织机构负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；”
二、原第十八条第三款：“在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。”修改为“在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。如果有关联关系的董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含有关联关系的董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”
三、原第三十条：“公司根据规定和需要，设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”修改为“公司根据规定和需要，设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”
四、原第三十三条第三款：“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。”修改为“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
原第四款：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会颁布规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”
增加第五款：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
五、原第三十四条：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易应当独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。”修改为“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
六、原第三十五条增加第二项：“公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。”
原第二、三项序号顺延
七、原第三十七条：“独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。”修改为“独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”
八、原第三十八条第一项：“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。”修改为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。”
九、原第四十条第二款第二项：“具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；”修改为“具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；”
十、原第四十条后增加第四十一条：“有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司章程》第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）不适合担任董事会秘书的其他情形。”
原第四十一条及后面其他条款序号相应顺延。
十一、原第四十一条：“董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；
（七）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（八）帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；
（十一）为股份公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
（十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。”修改为“董事会秘书的主要职责是：
1、负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
10、深圳证券交易所要求履行的其他职责。”
十二、原第四十一条后增加第四十二条：“公司董事会秘书有下列权利：
（一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
（二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
（三）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。”
原第四十二条及后面其他条款序号相应顺延。
十三、原第四十三条后增加第四十四条：“公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。”
原第四十四条及后面其他条款序号相应顺延。
十四、增加第四十四条后再增加第四十五条：“公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第四十一条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
原第四十四条及后面其他条款序号再相应顺延。
十五、增加第四十五条后再增加第四十六条：“公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”
原第四十四条及后面其他条款序号再相应顺延。
十六、原第六十四条：“董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。”修改为：“董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须公告的事项必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。”
公司董事会议事规则其他条款的序号及条款中相互援引提及的序号根据最终修订的结果作相应调整。
附件三、
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】第118号）和经中国证券监督管理委员会批准于2004年11月10日实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定和要求，为保证公司《股东大会议事规则》与相关规定及新修订的《公司章程》的一致性，拟对公司《股东大会议事规则》作出以下修改：
一、原第八条增加第二款：“对本规则第六十五条规定的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
二、原第九条增加第二款：“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。”
三、原第二十一条增加第三款：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
原第三、四款序号顺延。
四、原第六十二条增加第三款：“本规则有特别规定的除外”
五、增加第六十五条：“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或越过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。具体操作按有关实施办法办理。”
原第六十五条及后面其他条款序号相应顺延。
六、原第六十六条增加第二款：“对本规则第六十五条规定的事项不在此列。”
七、原第八十三条：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”修改为“股东大会的决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。还应说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。
（五）法律意见书的结论意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。”
八、原第八十四条：“会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。”修改为“公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的股票上市规则所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。”
公司股东大会议事规则其他条款的序号及条款中相互援引提及的序号根据最终修订的结果作相应调整。
附件四：
独立董事关于聘用公司2005年度审计师的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市深宝实业股份有限公司第五届董事会独立董事，现就聘用公司2005年度审计师发表独立意见如下：
同意继续聘请深圳大华天诚会计师事务所负责按中国会计标准审计公司2005年度财务报表，同意继续聘请香港胡国志会计师行负责按国际会计标准审计公司2005年度财务报表；并同意将上述有关事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。
深圳市深宝实业股份有限公司
第五届董事会独立董事：田彦群、范直清、武英
二○○五年四月十一日
附件五：
何东先生简历
何东，男，35岁，法学硕士、经济师。曾任深圳市第三建筑工程公司房产经营科法律顾问，深圳市东部开发集团公司企审部企管科副科长，法律事务室副主任，深圳市建设投资控股公司办公室、董事会办公室三级律师，办公室副主任、主任。现任深圳市投资控股有限公司资产部部长。
附件六：
独立董事关于增补董事的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市深宝实业股份有限公司第五届董事会独立董事，参加了2005年4月11日召开的公司第五届董事会第八次会议，现就有关增补公司第五届董事会董事的事项发表独立意见如下：
我们认真审阅了何东先生的个人履历等相关资料，认为何东先生符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格的规定，任职资格合法；对何东先生的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法。同意提名何东先生为公司第五届董事会董事候选人。
深圳市深宝实业股份有限公司
第五届董事会独立董事：田彦群、范直清、武英
二○○五年四月十一日
