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BEIREN PRINTING MACHINERY HOLDINGS LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2005年3月24日发出的会议通知,北人印刷机械股份有限公司(＂本公司＂)第四届董事会第二十二次会议于2005年4月12日在北京市北京经济开发区荣昌东街6号本公司二楼6203会议室召开。应出席会议的董事11人,亲自出席的董事10人,董事庞连东先生因出国未能出席会议,也未委托其他董事出席,并放弃表决权。公司3名监事全部列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议由公司董事长朱武安先生主持,会议逐项审议通过了以下事项(除特别说明外的决议,出席会议的10名董事均投赞成票通过。)：
一、审议通过了公司2004年年度报告及摘要。
二、审议通过了公司2004年年度董事会工作报告。
三、审议通过了公司2004年年度财务报告。
四、 审议通过了公司2005年《综合计划》和《技改计划》。
五、审议通过了公司2004年度各项资产减值准备的议案。
2004年坏账准备本年计提1,210.57万元,转销533.29万元,转回256.04万元,本年净增421.24万元；存货跌价准备本年计提1,898.57万元,转销1,401.71万元,本年净增496.86万元；长期投资减值准备本年计提450.20万元,转销263.29万元,本年净增186.98万元；固定资产减值准备本年计提146.00万元,转销63.43万元,本年净增82.57万元,累计本年度各项减值净增1,187.65万元。
六、审议通过了公司2005年预计全年关联交易总金额的议案。(具体内容详见公司日常关联交易公告)
关联董事朱武安先生、陆长安先生、于宝贵先生、齐生林先生对该项关联交易表决进行了回避,其他6名董事均投赞成票通过。
七、审议通过了续聘德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2005年度国际及中国核数师。
八、审议通过了公司2004年利润分配议案。
公司2004年度按中国会计准则编制实现净利润9,590.40万元,根据《公司章程》规定,提取法定盈余公金1,202.16万元,提取法定公益金963.74万元,加年初未分配利润6,069.98万元,实际可供股东分配的利润13,494.48万元。根据公司2005年4月12日董事会决定,公司按已发行之股份42,200万股(每股面值为人民币1元计算)拟以每10股向全体股东派发现金红利人民币0.80元(含税),共计派发人民币3,376万元,剩余10,118.48万元利润留待以后年度分配。公司2004年度按香港公认会计原则编制实现净利润10,120.1万元,提取法定公积金、公益金、储备基金、企业发展基金2,274.2万元后,加年初未分配利润9,156.8万元,实际可供股东分配的利润17,002.7万元。由于境内外可供分配的利润均高于拟分派现金红利3,376万元,故符合利润分配方案。2004年度公司不进行资本公积金转增股本。此分配预案,将提请2004年年度股东大会审议批准。
九、审议通过了修改公司章程的议案(附件一)。
十、审议通过了《独立董事工作制度》、《重大信息内部报告制度》的议案(具体内容见http：//www.sse.com.cn)。
十一、审议通过了修改《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》的议案(具体内容见http：//www.sse.com.cn)。
十二、审议通过了公司董事会换届选举的议案。
(1)同意提名朱武安、陆长安、王国华、于宝贵、杨振东、姜建明、邓钢为公司第五届董事会董事候选人。
(2)同意提名武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛为公司第五届董事会独立董事候选人。
董事候选人、独立董事候选人的简历(见附件二)。公司的独立董事对本项议案表示同意,其所发表的独立意见(见附件三)。独立董事提名人的声明(见附件四)、独立董事候选人的声明(见附件五)。
十三、审议通过了公司董事报酬及订立书面合同的议案。
a)公司董事报酬2005年预计150万元,董事的报酬将参照同行业与其相应的董事年平均收入和境外上市公司的年薪制标准并结合董事为公司承担的责任、工作时间、工作任务和突出贡献来确定。
b)公司独立董事报酬拟定每位人民币3万元至5万元。
十四、审议通过了召开公司2004年年度股东大会的议案。
2004年年度股东大会的具体会议召开时间公司将另行发布公告。
十五、审议通过了公司增发H股延长一年的议案。
十六、审议通过了关于公司2005年预计贷款人民币叁亿元额度的议案。
十七、审议通过了为子公司海门北人富士公司增资1100万元的议案。
以上议案中,一、二、三、七、八、九、十一(《董事会议事规则》)、十二、十三、十五的议案将提交2004年年度股东大会审议。
北人印刷机械股份有限公司董事会
2005年4月12日
附件一
章程修改议案：
原公司章程第五十一条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
原公司章程第八十七条后增加四条：
第一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股20%以上或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,在技术许可的条件下,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第四条 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
原公司章程第一百一十条修改为： 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
董事会决定公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%,超过部分须报股东大会审批；
公司单次担保、为单一对象担保均不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%；
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
原公司章程第一百一十三条修改为： 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权；
(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五)提出经理、董事会秘书、财务负责人的人选；
(六)根据董事会决定 ,签发公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任免文件；
(七)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(八)行使法定代表人的职权；
(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(十)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。
原公司章程第一百一十四条修改为： 董事会应定期开会,董事会每年至少召开四次会议,大约每季一次,由董事长召集、于会议召开十四日以前通知全体董事。
有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时；
(五)二分之一以上独立非执行董事提议时。
原公司章程第一百一十五条修改为： 董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前送出。
临时董事会会议召开的通知方式,同董事会会议召开的通知方式相同,但在通知时限上应当在会议召开之日前的九天内。
董事如已出席会议和列席人员已列席会议,并且在到会前或者到会时提出未收到会议的通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
原公司章程第十一章 独立非执行董事修改为：
第一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事,其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立非执行董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。
第三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立非执行董事同意后,方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董事同意,独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第四条 独立非执行董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)《公司章程》规定的其他事项。
独立非执行董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立非执行董事的意见予以公告,独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。
第四条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第五条,公司应当建立独立非执行董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立非执行董事履行职责。公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立非执行董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立非执行董事实地考察。
第六条,独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立非执行董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第七条,独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立非执行董事就任前,独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立非执行董事,逾期不召开股东大会的,独立非执行董事可以不再履行职务。
原公司章程第一百三十三条后增加一条：公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
原公司章程第一百八十三条后增加一条：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立非执行董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
原公司章程第二百一十七条后增加一条：公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为本章程的附件。
章程条文顺序和部分条文文字根据本次修改情况作相应调整。
北人印刷机械股份有限公司董事会
2005年4月12日
附件二
董事及独立董事候选人简历
董事候选人：
朱武安先生,中国国籍,57岁,工商管理硕士,高级经济师。1992年任北人集团公司副总经理；1993年任本公司董事、副总经理；1996年任本公司董事、董事会秘书、副总经理；现任北人集团公司董事长、本公司董事长兼首席执行官。朱先生负责本公司的整体战略性管理,具有三十余年的企业管理经验及十余年上市公司治理与运作的知识与技巧。
陆长安先生,中国国籍,57岁,研究生毕业,高级经济师。1992年任北人集团公司企管处处长；1993年任北人集团公司总经济师、北人印刷机械股份有限公司董事；1996年任北人印刷机械股份有限公司副总经理；1998年任北人印刷机械股份有限公司总经理；现任北人集团公司总经理。陆先生在北人集团公司任职三十余年,有三十余年的企业管理经验。
王国华先生,中国国籍,42岁,工商管理硕士,高级工程师。1992年曾任北人集团公司印机研究所副所长；1995年任北人集团公司总工程师；1996年任北人印刷机械股份有限公司董事、总工程师；1997年任北京印刷机械研究所所长；现任北人印刷机械股份有限公司董事、总经理。王先生多年从事产品设计及技术管理工作。
于宝贵先生,中国国籍,56岁,大专毕业,政工师。1993年任北人集团公司工会主席；1996年任北人印刷机械股份有限公司董事；现任公司工会主席。于先生在生产管理劳工关系方面有十多年的经验。
杨振东先生,中国国籍,42岁,总工程师,硕士研究生,高级工程师。1992年任北人集团公司研究所设计科副科长；1998年任北人印刷机械股份有限公司研究所副所长；2000年至今任北人印刷机械股份有限公司总工程师。
邓钢先生,中国国籍,40岁,硕士研究生,高级工程师。1994年任北京第一机床厂工艺处副处长；1997年任北京第一机床厂副厂长；1999年任北京建筑机械厂厂长；现任北京京城机电控股有限责任公司人力资源部部长。邓先生具有人力资源管理等多方面的经验和能力。
姜建明先生,中国国籍,50岁,大学本科毕业,高级会计师。1990年任北京第一机床厂财务处副处长；1993年任北京第一机床厂财务处处长；1996年任北京机电工业控股(集团)有限责任公司资产管理部副部长；1997年任北京机电工业控股(集团)有限责任公司资产管理部部长；现任北京京城机电控股有限责任公司资产财务审计部部长。姜先生在企业财务管理等方面有较丰富的经验。
独立董事候选人：
武文祥先生,中国国籍,男,71岁,中国人民大学工业统计系专科毕业,高级经济师。武先生曾任中国印刷总公司总经理、董事长；国家经委印刷技术装备协调小组成员；中国印刷及设备器材工业协会秘书长、副会长；中国印刷博物馆监事顾问委员会常务副会长；现任中国印刷技术协会理事长；中国出版工作者协会副主席；中国包装技术协会副会长。1992年被评为国家有突出贡献专家,获国务院颁发的政府特殊津贴。武先生1995年主持研制宣纸胶印国画获国家专利。1997年获中国印刷界最高奖-毕升奖。
胡匡佐先生,香港特别行政区,59岁,香港大学法律系毕业,执业律师。曾任职香港政府律政处及司法部从事法律及劳工事务工作,1988年至2001年为执业律师。从事集团财务,收购合并等法律事务。1991年开始先后加入北海集团有限公司(香港上市公司),Capital Citybus Limited(英国之公共巴士公司)等担任执行董事职位,对企业融资,项目策划,集团管理等拥有十多年经验。现时业务投资管理事务,任新海环保能源有限公司(香港上市公司)及Prime CCIF Capital Limited执行董事,并为深圳市中外企业家协会执行委员。
李一经女士,中国国籍,54岁,研究生毕业,注册会计师。曾任北京建材局党校财会教师,北京机械局党校教研室主任、副校长,北京中平建会计师事务所副主任会计师,1998年至现在任北京市第十届人民代表大会代表,1997年至现在任中国民主建国会第七届北京市市委委员。
施天涛先生：中国国籍,43岁,法学博士,现任清华大学法学院教授、博士生导师,中国商法研究会常务理事。施天涛先生一直从事公司法、证券法、金融法的教学研究工作。1995年,新加坡东亚政治经济研究所访问研究员,2001-2002年,美国斯坦福大学法学院访问教授。
附件三
北人印刷机械股份有限公司独立董事关于董事会换届选举预案的独立意见
北人印刷机械股份有限公司(＂以下简称本公司＂)第四届董事会第二十二次会议于2005年4月12日召开。会议审议通过了本公司董事会换届选举的议案,提名朱武安、陆长安、王国华、于宝贵、杨振东、邓钢、姜建明为本公司第五届董事会董事候选人,提名武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛为本公司第五届董事会独立董事候选人。
本公司董事会独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：
1、提名朱武安、陆长安、王国华、于宝贵、杨振东、邓钢、姜建明为本公司第五届董事会董事候选人以及提名武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛为本公司第五届董事会独立董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。
2、朱武安、陆长安、王国华、于宝贵、杨振东、邓钢、姜建明符合国家有关法律法规和本公司章程中关于董事任职资格的有关规定。
3、武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事事度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。
4、同意将提名朱武安、陆长安、王国华、于宝贵、杨振东、邓钢、姜建明为本公司第五届董事会董事候选人,提名武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛为本公司第五届董事会独立董事候选人的议案提交本公司2004年度股东周年大会审议。
北人印刷机械股份有限公司
第四届董事会独立董事
武文祥、胡匡佐、李一经、周小明
2005年4月12日
附件四
北人印刷机械股份有限公司独立董事提名人的声明
提名人北人印刷机械股份有限公司(以下简称本公司)董事会现就提名武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作的,被提名人已书面同意聘任本公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
二、符合本公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：北人印刷机械股份有限公司董事会
2005年4月12日
附件五
北人印刷机械股份有限公司独立董事候选人声明
声明人武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛作为北人印刷机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与北人印刷机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北人印刷机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在提任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：武文祥、胡匡佐、李一经、施天涛
2005年4月12日
