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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会（证监发行字〔2002〕24号文）核准，公司于2002年3月向社会公众股股东配售23,333,700股，配股价为6.02元／股，扣除发行费及佣金5,878,947.00元，实际募集资金净额为人民币134,608,727.94元（其中利息18,800.94元），该募集资金已于2002年4月11日全部到位，并经四川君和会计师事务所有限责任公司（君和验字〔2002〕第10号验资报告）验证。
二、前次募集资金实际使用情况
截止2004年12月31日，公司前次募集资金使用情况按投资项目分别列示如下：
单位：万元
序号 项目 实际投资额 完工程度
2002年 2003年 2004年 合计
1 年产6000 吨三聚氰胺 3426.76 3426.76 100%
技改工程
其中：使用募集资金 1126.00 1126.00
2 环保节能综合技术改 1370.16 3899.62 3124.03 8393.81 100%
造项目
其中：使用募集资金 1370.16 3899.62 795.56 6065.34 88.81%
3 合成氨装置优化节能 119.65 1884.63 6086.63 8090.91
技术改造项目
其中：使用募集资金 119.65 1884.63 4265.25 6269.53
4 项目投资总额 4916.57 5784.25 9210.66 19911.48
其中：使用募集资金 2615.81 5784.25 5060.81 13460.87
公司前次实际募集资金净额为13,460.87万元，截止2004年12月31日，已全部投入以上项目。
三、前次募集资金实际使用情况与《配股说明书》承诺内容进行对照
（一）前次募集资金实际投资项目与《配股说明书》披露的计划投资项目对照情况见下表：
序号 项目 《配股说明书》 实际使用募 差异额
承诺投资额 集资金
1 年产6000吨三聚氰胺技改工程 1,126.00 1,126.00
2 环保节能综合技术改造项目 7,356.00 6,065.34 1,290.66
3 合成氨装置优化节能技术改造项目 7,930.00 6,269.53 1,660.47
4 两套全循环尿素装备采用CO2汽提 6,359.00 6,359.00
- 工艺节能技术改造项目
5 合计 22,771.00 13,460.87 9,310.13
说明：
1.《配股说明书》中披露的投资总额为22,771.00万元，而实际使用募集资金13,460.87万元，其原因为公司前次募集资金净额为13,460.87万元，资金缺口部分由公司自筹解决，因此《配股说明书》披露的投资计划与实际募集资金的使用存在上述差异。
2.根据四川省化工行业办公室（川化行办规〔2003〕17号）文的批复，环保节能综合技术改造项目初步设计投资为8,442万元，合成氨装置优化节能技术改造项目初步设计投资为9,110万元，与原可研批准投资有所增加。
3.公司实际未使用募集资金投入两套全循环尿素装备采用ＣＯ2汽提工艺节能技术改造项目，是因为根据《配股说明书》，按募集资金投向的轻重缓急顺序，经公司2002年度（第十七次）股东大会审议通过，决定不使用募集资金投入两套全循环尿素装备采用ＣＯ2汽提工艺节能技术改造项目。该事项已于2003年4月16日的《中国证券报》和《证券时报》进行了公告。
（二）前次募集资金实际投入时间与《配股说明书》承诺投资时间对照表如下：
序号 项目 《配股说明书》 实际投入时间
承诺投资时间
1 年产6000吨三聚氰胺技改工程 2002年 2002年
2 环保节能综合技术改造项目 2002-2003年 2002-2004年
3 合成氨装置优化节能技术改造项目 2002-2003年 2002-2004年
说明：环保节能综合技术改造项目、合成氨装置优化节能技术改造项目未达到《配股说明书》披露的计划进度，是因为2002年公司实施资产重组，法人治理结构发生变化，加之2003年“非典”影响公司部分招投标工作及部分设备供应商推迟交货，致使项目未达到计划进度。
（三）前次募集资金投资项目实际收益情况与《配股说明书》承诺收益对照情况见下表：
单位：万元
序 项目 《配股说明书》 实际收益情况
号 承诺投资项目 2002年 2003年 2004年 年均收益
年均税后利润
1 年产6000 吨三聚氰 1100.00 1173.68 1151.51 965.97 1097.05
胺技改工程
2 环保节能综合技术改 1160.00
造项目
3 合成氨装置优化节能 1918.00
技术改造项目
说明：
1.经测算，年产6000吨三聚氰胺技改工程的实际收益未低于《配股说明书》承诺收益的20％。
2.环保节能综合技术改造项目于2004年12月完工，截止2004年12月31日，尚未产生收益。
3.合成氨装置优化节能技术改造项目尚未完工，未产生收益。
四、前次募集资金使用情况的结论
公司董事会认为，公司已按《配股说明书》的承诺，投资了年产6000吨三聚氰胺技改工程等项目，并取得了良好的收益；公司严格依照有关法律法规的要求使用募集资金，并根据股东大会决议，放弃了使用募集资金对两套全循环尿素装备采用ＣＯ2汽提工艺节能技术改造项目的投资。公司前次募集资金使用情况与涉及公司信息披露文件中披露的有关内容基本相符。
特此说明
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○○五年四月十三日
四川君和会计师事务所君和审字（2005）第1063号四川美丰化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
四川美丰化工股份有限公司董事会：
我们接受委托，对四川美丰化工股份有限公司（以下简称“美丰化工公司”）截止2004年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核。美丰化工公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料发表专项审核意见。本专项报告是根据中国证监会［证监发行字（2001）115号］《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的规定出具的。我们的审核是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。现按照中国证监会《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，将审核情况、意见报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
2002年3月11日，经中国证券监督管理委员会［证监发行字（2002）24号］核准，美丰化工公司在深圳证券交易所向社会公众股股东配售23,333,700股，配股价为6.02元／股，此次配股应募集的资金为140,468,874.00元，扣除主承销商西南证券有限责任公司承销佣金4,214,066.22元、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司配股手续费及登记费636,156.27元，加配股利息18,800.94元，美丰化工公司实际收到的配股款为135,637,452.45元，资金到位的具体情况如下 ：
（单位：元）
资金到位时间 资金到位情况 金额
2002-4-11 划入中国工商银行射洪县支行23104641291008888-04帐号 135,122,525.73
2002-4-4 存入中国工商银行射洪县支行23104641291008888-04帐号 514,926.72
合计 135,637,452.45
截止2002年4月11日，美丰化工公司前次通过配股募集的货币资金为135,637,452.45元，扣除相关中介机构费及公告费等发行费用1,028,724.51元，实际募集资金为134,608,727.94元。
上述募集资金的数额和到位时间，已于2002年4月11日经四川君和会计师事务所有限责任公司［君和验字（2002）第1004号］验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
截止2004年12月31日，前次募集资金13,460.87万元已全部投入到以下项目：
（一）前次募集资金实际使用情况表：
（单位：万元）
项目名称 1、年产6,000 吨三 2、环保节能综合技 3、合成氨装置优化 合计
聚氰胺技改工程 术改造项目 节能技术改造项目
总投资 其中：使 总投资 其中：使 总投资 其中：使 总投资 其中：使
用募集 用募集 用募集 用募集
资金 资金 资金 资金
2002 实际投入 3,426.76 1,126.00 1,370.16 1,370.16 119.65 119.65 4,916.57 2,615.81
年度 完工程度 100% -- 16.23% 16.23% 1.31% 1.31% -- --
2003 实际使用 -- --- 3,899.62 3,899.62 1,884.63 1,884.63 5,784.25 5,784.25
年度 完工程度 -- -- 62.78% 62.78% 22.00% 22.00% -- --
2004 实际投入 -- -- 3,124.03 795.56 6,086.63 4,265.25 9,210.66 5,060.81
年度 完工程度 -- -- 100% 100% 88.81% 88.81% -- --
累计投入额 3,426.76 1,126.00 8,393.81 6,065.34 8,090.91 6,269.53 19,911.48 13,460.87
1、年产6,000 吨三聚氰胺技改工程由美丰化工公司以自有资金于1998年开始建设，已于2001年建成投产。2002年经射洪县审计局［射审投意（2002）23号］审计该工程竣工决算为3,426.76万元。按《2002年配股说明书》说明的配股资金用途，本公司用募集资金1,126万元替换已投入的自有资金。
2、环保节能综合技术改造项目已于2004年12月完工，根据《企业会计制度》固定资产达到“预定可使用状态”的规定，于2004年12月将该工程暂估转入“固定资产”。
3、合成氨装置优化节能技术改造项目截止2004年12月末尚未完工。
根据2003年12月四川省化工行业办公室［川化行办规（2003）17］的批复，环保节能综合技术改造项目初步设计投资为8,442万元（原计划投资额为7,356万元），合成氨装置优化节能技术改造项目初步设计投资为9,110万元（原计划投资额为7,930万元），均比原可研报告预计的投资额有所增加。
（二）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺投入情况对照如下：
（单位：万元）
项目 配股说明书 募集资金 差异
承诺投入情况 实际使用情况
年产6,000吨三聚氰胺技改工程 1,126.00 1,126.00 --
环保节能综合技术改造项目 7,356.00 6,065.34 1,290.66
合成氨装置优化节能技术改造项目 7,930.00 6,269.53 1,660.47
两套全循环尿素装备采用CO2气 6,359.00 -- 6,359.00
提工艺节能技术改造项目
合计 22,771.00 13,460.87 9,310.13
由于2002年配股说明书中承诺的有关项目总投资为22,771万元、募集资金缺口部分由美丰化工公司自筹解决，而此次配股实际募集的资金为13,460.87万元，因此招股说明书披露的投资计划与募股资金实际安排的投资额存在差异。
环保节能综合技术改造项目、合成氨装置优化节能技术改造项目按照《配股说明书》披露的计划进度分别应于2003年6月和12月完工，但环保节能综合技术改造项目于2004年12月才完工；合成氨装置优化节能技术改造项目截止2004年12月末尚未完工。主要原因是：2002年下半年美丰化工公司控股股东发生变化并收购绵阳市联星化工有限公司与合成氨、尿素生产经营相关的经营性资产，法人治理结构发生变化，加之自2003年上半年以来发生全国性“非典”，影响了部分招投标工作以及由于部分设备供应商推迟交货，致使环保节能综合技术改造和合成氨装置优化节能技术改造两项目未达到《配股说明书》披露的计划进度。
根据《配股说明书》，募集资金投向的轻重缓急顺序安排。经美丰化工公司2002年度（第十七次）股东大会审议通过，决定不使用募集资金投入两套全循环尿素装备采用ＣＯ2气提工艺节能技术改造项目。该事项已在2003年4月16日的《中国证券报》和《证券时报》进行了公告。
（三）前次募集资金的实际使用情况与美丰化工公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，具体如下：
（单位：万元）
项目名称 1、年产6,000 吨三 2、环保节能综合技 3、合成氨装置优化 合计
聚氰胺技改工程 术改造项目 节能技术改造项目
总投资 其中：使 总投资 其中：使 总投资 其中：使 总投资 其中：使
用募集 用募集 用募集 用募集
资金 资金 资金 资金
2002 实际使用 3,426.76 1,126.00 1,370.16 1,370.16 119.65 119.65 4,916.57 2,615.81
年度 年报披露 3,426.76 1,126.00 1,370.16 1,370.16 119.65 119.65 4,916.57 2,615.81
差异 -- -- -- -- -- -- -- --
2003 实际使用 -- -- 3,899.62 3,899.62 1,884.63 1,884.63 5,784.25 5,784.25
年度 年报披露 -- -- 3,899.62 3,899.62 1,884.63 1,884.63 5,784.25 5,784.25
差异 -- -- -- -- -- -- -- --
2004 实际使用 -- -- 3,124.03 795.56 6,086.63 4,265.25 9,210.66 5,060.81
年度 年报披露 -- -- 3,124.03 795.56 6,086.63 4,265.25 9,210.66 5,060.81
差异 -- -- -- -- -- -- -- --
合计 实际使用 3,426.76 1,126.00 8,393.81 6,065.34 8,090.91 6,269.53 19,911.48 13,460.87
年报披露 3,426.76 1,126.00 8,393.81 6,065.34 8,090.91 6,269.53 19,911.48 13,460.87
差异 -- -- -- -- -- -- -- --
美丰化工公司发行股票募集资金13,460.87万元，截至2004年末止已使用完毕，2004年美丰化工公司董事会年度报告中共披露使用募集资金13,460.87万元，其中：（1）1,126万元已用于年产6,000吨三聚氰胺技改工程；（2）6,065.34万元已用于环保节能综合技术改造项目；（3）6,269.53万元已用于合成氨装置优化节能技术改造项目。
（四）前次募集资金实际使用情况与美丰化工公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照如下：
（单位：万元）
项目名称 前次募集资金 董事会说明的
实际使用情况 资金投入情况
年产6,000吨三聚氰胺技改工程 1,126.00 1,126.00
环保节能综合技术改造项目 6,065.34 6,065.34
合成氨装置优化节能技术改造项目 6,269.53 6,269.53
合计 13,460.87 13,460.87
三、前次募集资金使用效益情况（截止2004年末）
（单位：万元）
项目名称 2002年 2003年 2004年 合计
年产6,000吨三聚氰胺技改工程 1,173.68 1,151.51 965.97 3,291.16
环保节能综合技术改造项目* -- -- -- --
合成氨装置优化节能技术改造项目 -- -- -- --
合计 1,173.68 1,151.51 965.97 3,291.16
＊环保节能综合技术改造项目已于2004年12月完工，根据《企业会计制度》固定资产达到“预定可使用状态”的规定，于2004年12月将该工程暂估转入“固定资产”，尚不能单独计算其产生的经济效益。
＊＊因合成氨装置优化节能技术改造项目截止2004年12月尚未完工，未产生效益。
四、审核意见
经审核，我们认为美丰化工公司董事会本次编制的“关于前次募股资金使用情况说明”及各年度信息披露文件与美丰化工公司募股资金的实际使用情况基本相符。
本专项审核报告仅供美丰化工公司为本次发行可转换公司债券目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为美丰化工公司本次发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。
四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺 军
中国、四川、成都 中国注册会计师：谢宇春
报告日期：二○○五年四月十一日
