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一、召开会议基本情况
1. 会议时间：2005年5月27日上午9时30分。
2. 会议地点：四川省德阳市蓥华南路10号。
3. 召集人：四川美丰化工股份有限公司董事会。
4. 召开方式：现场投票与网络表决相结合。
5. 出席对象：
（1） 截止2005年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
（2） 本公司董事、监事及高级管理人员；
（3） 见证律师。
二、会议审议事项
议案一 审议《公司2004年度董事会工作报告》
议案二 审议《公司2004年度监事会工作报告》
议案三 审议《公司2004年度财务决算报告》
议案四 审议《公司2004年度利润分配预案》
议案五 审议《关于董事长奖励基金管理办法的议案》(办法见附件3)
议案六 审议《关于公司2004年年度报告正文及摘要的议案》
议案七 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
议案八 审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
议案九 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
议案十 审议《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南分公司日常
关联交易的议案》
议案十一 审议《关于公司与绵阳市天能燃气开发有限责任公司日常关联
交易的议案》
议案十二 审议《关于公司与四川美丰氰胺有限责任公司日常关联交易的
议案》
议案十三 审议《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》
议案十四 审议《关于公司发行可转换公司债券的议案》
议案十四中议项(1) 发行规模
议案十四中议项(2) 发行对象及发行方式
议案十四中议项(3) 发行价格
议案十四中议项(4) 债券期限
议案十四中议项(5) 票面利率及付息
议案十四中议项(6) 还本付息及利息补偿条款
议案十四中议项(7) 转股的起止日期
议案十四中议项(8) 初始转股价格的确定
议案十四中议项(9) 转股价格的调整方法
议案十四中议项(10) 转股价格修正条款
议案十四中议项(11) 转换年度有关股利的归属
议案十四中议项(12) 转股时不足一股的处理
议案十四中议项(13) 赎回条款
议案十四中议项(14) 回售条款
议案十四中议项(15) 附加回售条款
议案十四中议项(16) 向公司现有股东配售的安排
议案十四中议项(17) 本次发行可转换公司债券募集资金投向
议案十四中议项(18) 本次发行可转换公司债券方案有效期
议案十五 审议《关于公司发行可转换公司债券募集资金使用项目可行性
的议案》
议案十六 审议《关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关
事宜的议案》
公司股东大会审议议案九时，需要参会股东三分之二以上表决通过，以特别决议通过后实施。
公司股东大会审议议案十、十一、十二时，有利害关系的关联股东须放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
在审议上述议案十三、十四、十五、十六时，除需经全体股东表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。
在审议上述议案十四时，进行逐项表决。
上述部分议案详见2005年1月19日的《证券时报》和《中国证券报》。
三、现场投票股东的登记方法
1. 登记方式：国有股、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2005年5月26日的9时—17时
3. 登记地址：四川省德阳市蓥华南路10号本公司董事会办公室
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
1. 采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2005年5月27日上午9：30至11：30,下午1：00至3：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）本次股东大会的投票代码：360731,投票简称：美丰投票
（3）股东投票的具体程序：
ａ. 买卖方向为买入投票；
ｂ. 在“申购价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案一；如果对议案十四中的各项议项表决结果相同，则可以选择14.00元；如果选择了14.00元，则再选择议案十四中的议项（1）至（18）是无效的。
议案及议项的序号如下表：
议案 序号
议案一 1.00元
议案二 2.00元
议案三 3.00元
议案四 4.00元
议案五 5.00元
议案六 6.00元
议案七 7.00元
议案八 8.00元
议案九 9.00元
议案十 10.00元
议案十一 11.00元
议案十二 12.00元
议案十三 13.00元
议案十四 14.00元
议案十四中议项(1) 14.01元
议案十四中议项(2) 14.02元
议案十四中议项(3) 14.03元
议案十四中议项(4) 14.04元
议案十四中议项(5) 14.05元
议案十四中议项(6) 14.06元
议案十四中议项(7) 14.07元
议案十四中议项(8) 14.08元
议案十四中议项(9) 14.09元
议案十四中议项(10) 14.10元
议案十四中议项(11) 14.11元
议案十四中议项(12) 14.12元
议案十四中议项(13) 14.13元
议案十四中议项(14) 14.14元
议案十四中议项(15) 14.15元
议案十四中议项(16) 14.16元
议案十四中议项(17) 14.17元
议案十四中议项(18) 14.18元
议案十五 15.00元
议案十六 16.00元
ｃ. 在“申购股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
2. 采用互联网系统的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｚｓｅ.ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）投资者进行投票的时间
本次股东大会网络投票开始时间为2005年5月26日下午3：00,若本次现场股东大会结束时间早于2005年5月27日下午3：00,网络投票结束时间为2005年5月27日下午3：00；若本次现场股东大会晚于2005年5月27日下午3：00,网络投票结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1.会议联系方式：
联系人：龙华 梁国君
联系电话：0838－2304235 传真：0838－2304228
联系地址：四川省德阳市蓥华南路10号本公司董事会办公室
邮编：618000
2.会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。
3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、授权委托书
授权委托书
兹全权 委托先生（女士）代表本人（本公司）出席四川美丰化工股
份有限公司2004 年度（第二十一次）股东大会，并授权其全权行使表决权（请
注明对参与表决议案投票情况，只填议案编号即可）。
同意议案： 反对议案： 弃权议案：
委托人： 被委托人：
委托人证券帐户： 被委托人身份证号码：
委托人身份证号码： 委托日期：
委托人持股数：
注：本表可自行复制
特此通知
四川美丰化工股份有限公司董事会
二〇〇五年四月十三日
