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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川美丰化工股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2005年4月11日在四川省德阳市蓥华南路10号召开，会议通知已于2005年4月1日通过传真、送达、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事7人，董事王世兆书面委托董事陈平代为出席会议并行使表决权，独立董事刘星书面委托独立董事黄友代为出席会议并行使表决权，公司监事列席了会议。会议由董事长张晓彬先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
一、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南分公司日常关联交易的议案》，关联董事张晓彬、李锡都回避表决（见公告2005-006）。
二、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与绵阳市天能燃气开发有限责任公司日常关联交易的议案》，关联董事曾昌耀回避表决（详见公告2005-006）。
三、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与四川美丰氰胺有限责任公司日常关联交易的议案》，关联董事陈平回避表决（见公告2005-006）。
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（详见附件1）。 五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司担保管理办法的议案》（详见附件2）。
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于四川美丰包装工业园建设项目的议案》。
射洪分公司目前主要生产塑料编织袋（5000吨/年）、管材管件（1400吨/年），由于分公司现有两处厂房均处于县城防洪堤及滨江道商住区开发中心区域，属射洪城市总体规划改造地段，厂区搬迁势在必行；射洪分公司现有生产能力不能满足公司发展及外部市场需求，必须扩大生产规模。以搬迁扩能为目的，公司拟在射洪建设美丰包装工业园。
1. 项目主要内容：美丰包装工业园以射洪分公司迁建为契机，以巩固和发展塑料编织袋、软包装、管材管件为主要内容；投入5000万元，包括购置213亩土地所需的852万元，其它资金用于园区基础设施、厂房建设和技改扩能及新上两条包装袋生产线，形成年产10000吨的生产能力。
2. 项目拟建地点：四川省射洪县太和镇城南工业区内。
3. 总投资：5000万元。
4. 资金来源：公司自筹。
5. 建设期：一年。
6. 经济效益：该项目建成后，一是分公司年新增利润总额800万元，投资利润率达16％，具有较好的经济效益；二是在射洪城南黄金口岸以4万元/亩价格征用的213亩土地，现价已达20万元/亩左右，可实现增值达3500万元左右，原有厂区的35亩土地“变性”商住用地，现价已达35万元/亩左右，可增值1000万元左右；三是建成2.2万m2厂房，为后期多层共挤膜袋的发展作好硬件准备。
因此，该项目在全局战略上是必须的，在技术上是可行的，在经济上是合理的。
七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2005年第一季度报告的议案》。
八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司增设工作机构的议案》。
九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》（见公告2005-008）。
十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》。
根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券工作的通知》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司发行可转换公司债券的资格进行了自查，认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定，具备发行可转换公司债券的资格。
十一、 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行可转换公司债券的议案》。
1.发行规模：本次发行总额为人民币4亿元。
2.发行对象及发行方式
本公司可转债的发行对象为在深圳证券交易所开设人民币普通股股东账户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外)。
本公司可转债的发行方式由股东大会授权公司与主承销商根据市场情况协商确定。
3.发行价格：按面值发行，每张面值人民币100元。
4.债券期限：5年。
5.票面利率及付息：
1）票面利率：本次发行的可转债票面年利率第一年为1.6%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，第四年为2.5%，第五年为3.0%。可转债计息起始日为可转债发行首日。
如果计息年度付息登记日当日国家法定五年期存款利率不高于3.60%，则该计息年度票面利率按上述确定的利率水平执行。
如果第一个计息年度付息登记日当日国家法定五年期存款利率高于3.60%，则转债第一年票面利率将调整为付息登记日法定五年期存款利率的45%，其余年度票面利率不变；如果第二\三\四\五个计息年度付息登记日当日国家法定五年期存款利率高于3.60%，则转债第二\三\四\五年当年票面利率将分别调整为付息登记日法定五年期存款利率的50%\59%\70%\84%，其余年度票面利率不变。调整后利率水平(百分比小数)四舍五入保留到小数点后两位。
2）付息方式、计息年度和付息债权登记日
本可转债采用每年付息一次的付息方式，本可转债发行首日起至第一次付息登记日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
在本可转债存续期内，每个计息年度的付息债权登记日为本可转债发行首日起每满12个月的当日。
只有在付息债权登记日收市后登记在册的本可转债持有人才有权获得当年度的利息。
3）付息日
在付息登记日所有登记在册的本可转债持有人，本公司将按本条第4）款的公式计算利息，并自付息登记日后5个工作日内支付上个计息年度应付利息。
4）应付利息
在本可转债存续期间，每个计息年度按票面利率应付利息计算公式为：I= B× i
I：应支付的利息额
B：本可转债投资者持有的本可转债票面总金额
i：按本条第1）款所确定的票面利率
其中第五年支付利息为按票面利率计算的应付利息加上利息补偿条款中规定的补偿利息。应支付利息精确到人民币“分”。
5）利息税
本可转债持有人所获得的利息收入应付税项由债券持有人负担。
6.还本付息及利息补偿条款：在公司可转债到期日之后的5个交易日内，公司除以现金偿还到期未转股的可转债的本金及第五年的利息外，还将支付补偿利息：
补偿利息＝到期转债票面总金额×第五年票面利率×5-五年内已支付利息之和。
7.转股的起止日期：自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止为可转债的转股期。
8.初始转股价格的确定：本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮不超过5% (发行时初始转股价格上浮具体幅度在不超过5%的范围内由发行人与主承销商协商确定)。
9.转股价格的调整方法：
当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则
派息：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
三项同时进行：P＝(Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10.转股价格修正条款：在公司可转债的转股期内，如公司股票连续30个交易日中有任意20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权向下修正转股价格，但修正后的转股价格不低于上述收盘价低于当期转股价格90%的20个交易日公司股票的平均收盘价格，也不得低于每股净资产和股票面值。当拟修正后的转股价格低于上述20个交易日公司股票平均收盘价格时，由董事会提议，股东大会通过后实施。
11.转换年度有关股利的归属：在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等的权益。
12.转股时不足一股的处理
转股时不足转换一股的本公司可转债部分，公司将以现金兑付该部分转债的票面金额以及应计利息。
13.赎回条款：
在转股期内，如果公司股票在任何连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，公司有权按面值加所在计息年度年利息，赎回全部或按一定比例赎回部分未转股的可转换债券。公司每年可按约定条件行使一次赎回权。若每年首次满足赎回条件时，公司不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
14.回售条款：在公司可转债转股期内，如公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分于满6个月、满一年、满两年、满三年、满四年后分别以可转债面值的101.7%、102%、103%、104%、105%回售给本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。
15.附加回售条款：本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转债募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值的105%向公司附加回售可转债。
16.向公司现有股东配售的安排：本次发行的可转债总额的100%向原股东优先配售，原股东优先配售后的余额部分向机构投资者及社会公众投资者发售。
17.本次发行可转换公司债券募集资金投向
(1) 合成氨技改工程；
(2) 日产1000吨尿素汽提法装置（含大颗粒生产线）；
(3) 年产10000吨多层共挤膜、袋生产线技改项目。
18.本次发行可转换公司债券方案有效期：
本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
该议案须经公司股东大会逐项审议表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
十二、 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金使用项目可行性的议案》。
根据公司的发展战略，本次发行可转换公司债券的募集资金拟投资于合成氨技改工程、日产1000吨尿素汽提法装置（含大颗粒生产线）、年产10000吨多层共挤膜、袋生产线技改项目等三个项目。若实际募集资金净额小于上述项目拟安排的资金量，公司将根据本次发行可转换公司债券所募集资金净额按上述项目拟投资资金计划的先后顺序投入。实际投资额与募集资金之间的差额，公司将以自有资金或银行贷款解决。
（一）合成氨技改工程
该项目已经四川省经济委员会川经备投[2005]35号文批准立项，项目总投资13317.65万元。该项目财务内部收益率为23.18%，具有较好的经济效益。
该项目通过对德阳分公司合成氨装置实施配套公用工程、输变电、制冷、仪器仪表、氨氢回收、天然气管道等技改工程的建设，可使公司的生产装备、技术水平、生产自动化程度上一个新台阶，在同行业中处于领先地位，是公司发展的需要；使公司能源得到合理、充分利用，是节能降耗提高产量的需要；投资适度，建设周期短，降低生产成本，可操作性强，经济效益好，是公司实现可持续发展战略的重要环节之一。因此，该项目是可行的。
该项目拟建于德阳分公司所在地，建设周期为二年。
（二）日产1000吨尿素汽提法装置（含大颗粒生产线）
该项目包括2个子项目：
(1)日产1000吨尿素汽提法装置技改项目。该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸备投[2003]226号文批准立项，总投资9928.62万元，其中固定资产投资9463.32万元。
(2)日产1000吨大颗粒尿素造粒装置及日产1000吨尿素汽提法装置配套完善项目。该项目已经四川省经济委员会川经备投[2005]34号文批准立项，总投资11570.61万元，其中固定资产投资11518.11万元。
日产1000吨尿素汽提法装置（含大颗粒生产线）项目的合计总投资21499.26万元。子项目(2)是在子项目(1)的基础上进行配套完善，并建成大颗粒装置生产线。项目建成投产后，将形成30万吨/年的尿素（含大颗粒尿素）生产能力，届时公司能够根据市场实际需求，适时调整常规颗粒尿素与大颗粒尿素生产的比例，从而提升公司抗风险能力，项目财务内部收益率在18.85%～22.34%之间，具有较好的经济效益。
该项目结合公司实际情况，采用国际先进的CO2汽提工艺及大颗粒尿素造粒技术，项目实施后将有效解决公司的氨平衡问题，突破公司发展瓶颈，产品市场前景广阔，符合国家产业政策。该工艺技术先进、可靠、消耗低，“三废”达标，符合国家清洁生产的要求，除少量关键仪表及部分设备需要进口外，工艺技术及其它设备均可国产化。该项目配套设施及外部条件优越，投资适度，建设周期短，抗风险能力强，经济效益和社会效益良好，因此，本项目是可行的。
根据市场及公司的实际情况，该项目分步实施，子项目(1)已于2004年3月开工建设，预计2005年下半年建成投产，截止2005年3月31日，已投入资金1895万元。子项目(2)计划2005年6月开工，建设周期为二年。
（三）年产10000吨多层共挤膜、袋生产线技改项目
该项目已经四川省经济委员会川经技改函〔2005〕221号文批准立项，项目总投资7256.16万元，其中固定资产投资6018.79万元。该项目财务内部收益率为29.76％，具有较好的经济效益。
发展多层共挤膜、袋是世界包装行业发展的必然趋势，该项目选用国际一流的工艺技术和设备，具有自动化程度高、工序少、科技含量高、成本低、质量好等特点；“三废”排放和噪声符合国家标准，符合国家产业政策和行业发展规划，是市场需求的更新换代产品，具有良好的市场前景；本项目产品除满足公司化工产品的包装外，同时还可向市场提供复合肥、饲料及食品包装所需的高品质包装袋。该项目具有良好的经济效益和社会效益，且美丰包装工业园现有厂房等配套条件成熟，原材料及水电等供应有保证。因此，该项目是可行的。
该项目拟建于射洪分公司所在地—四川美丰包装工业园内，建设周期为二年。
上述三个项目计划投资总额为42073.07万元，截止2005年3月31日，日产1000吨汽提法尿素装置已使用自有资金1895万元，资金差额为40178.07万元，其中4亿元由公司发行可转换公司债券解决，剩余差额由公司自筹资金解决；转债资金到位前，上述三个项目由公司通过贷款方式实施。
十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在发行可转债决议范围内全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜。具体如下：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制订和实施本次可转债发行的具体方案,并根据具体情况确定本次发行时机、转股价格等；
2.签署、执行、完成、交付或授权其他人士签署、执行、完成及交付本次募集资金投资项目的所有有关协议及合同,并作出其认为与本次募集资金投资项目有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
3.办理由于可转债转股引起的注册资本变更和章程修改事宜；
4.办理本次可转债发行后申请在深圳证券交易所挂牌上市事宜；
5.如国家对发行可转换公司债券有新的规定,授权董事会根据新规定对发行可转债方案进行调整；
6.办理与本次发行可转换债券有关的其它一切事宜。
十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2004年度(第二十一次)股东大会的议案》（见公告2005-007）。
以上一至四项、九至十三项议案尚须公司2004年度（第二十一次）股东大会审议批准。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二〇〇五年四月十三日
附件1：
四川美丰化工股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，切实保护公司社会公众股股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律、法规的规定要求，公司拟对《公司章程》有关条款修改如下：
【修改一】原第十三条[“公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的需要，转换企业经营机制，增强企业活力，开展多种经营，为国家积累资金，为股东增加收益，促进地方经济发展，为社会主义现代化建设作贡献。”]现修改为：
公司的经营宗旨：公司效益最大化，股东回报最大化，为国家经济建设和社会发展作出贡献。
【修改二】原第二十一条[“公司的股本结构为：普通股24,566.57万股，其中发起人持有11656.88万股，其他内资股股东持有12,909.69万股。”]现修改为：
公司的股本结构为：普通股245,665,700股，其中发起人持有89,130,890股，其他内资股股东持有156,534,810股。
【修改三】原第四十一条[“公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”]现修改为：
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得强制公司违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
【修改四】原第五十条[“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”]现修改为：
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东。在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
董事会应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段向股东提供网络形式的投票平台，扩大股东参与股东大会的比例。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
对于本章程第八十八条的事项，公司向股东提供除现场会议投票外，还应当提供网络形式的投票平台。实施网络投票，应遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按有关实施办法办理。
公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。
【修改五】原第五十三条第一款增加一项为项（九）：
（九）需股东大会审议的对外担保；
【修改六】原第五十四条[“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：”]现修改为：
公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
【修改七】原第六十一条第一款项（七）之（2）[“会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；”]现修改为：
（2）会议应当聘请律师，按照本章程第五十四条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；
【修改八】原第六十一条第一款项（八）[“董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十四条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”]删除。
【修改九】原第六十九条增加一款作为第二款：
股东大会召开前取消提案的，董事会应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
【修改十】原第七十条第四款[“除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”]现修改为：
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
【修改十一】原第八十五条[“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”]现修改为：
股东大会决议分为普通决议、特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司重大事项社会公众股股东表决制度，应当根据本章程第八十六条或第八十七条的规定经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
【修改十二】公司章程增加一条作为第八十八条：
下列事项实行公司重大事项社会公众股股东表决制度：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
【修改十三】原第八十九条增加一款作为第六款：
在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，采用累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
【修改十四】原第九十八条增加一款作为第二款：
公告中还应注明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
【修改十五】原第一百零四条[“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”]现修改为：
《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。
【修改十六】原第一百零六条[“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。……”]现修改为：
在董事的选举过程中，应充分反映社会公众股股东的意见。……
【修改十七】原第一百一十条第三款[“董事会在就相关关联交易事项进行审议时，关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但原则不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非关联董事一致同意方可生效。”]现修改为：
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该关联交易作出相关决议。
【修改十八】原第一百二十条第一款项（二）[“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。”]现修改为：
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
【修改十九】公司章程原第一百二十三条第三款[“在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。”和第四款“对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”]现修改为：
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
【修改二十】原第一百二十七条项（一）[“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构和咨询机构出具独立的财务顾问报告，作为判断的依据；”和项（五）“独立聘请外部审计机构和咨询机构；”]现修改为：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
【修改二十一】原第一百二十八条第一款项（四）“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款；”和项（五）“独立董事认为可能损害中小股东权益的事项”]现修改为：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。
【修改二十二】原第一百二十九条第一款“……董事会应予以采纳。”现修改为：
“……董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。”
【修改二十三】公司章程增加一条作为第一百三十二条：
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
【修改二十四】原第一百三十九条[“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会作出的风险投资决策应在国家法律、法规和政策允许的范围内。投资运用资金占公司最近经审计净资产的百分之二以上至百分之十五以内由董事会决定，超过百分之十五按重大投资项目审查和决策程序办理。”]现修改为：
董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限及收购、处置资产权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目及重大收购、处置资产事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会作出的投资及收购、处置资产决策应在国家法律、法规和政策允许的范围内。投资运用资金或收购、处置资产占公司最近经审计净资产的百分之二以上至百分之八以内由董事会决定，超过百分之八按重大投资项目及重大收购、处置资产事项审查和决策程序办理。
【修改二十五】公司章程增加一条作为第一百四十二条：
公司应当对关联交易建立严格的审查和决策程序，重大关联交易应当经董事会审议后，报股东大会批准。
公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应作为重大关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
【修改二十六】公司章程增加一条作为第一百四十三条：
公司对外担保应满足以下条件：
（一）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；
（二）公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（四）接受担保企业的资产负债率不得超过70%；
（五）公司应严格履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司对外担保的审批程序为：
（一）在决定对外担保前，应先掌握申请担保人及反担保人的资信情况，要求提供需要审查的相关材料；
（二）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，原则上授权公司法定代表人组织实施；
（三）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担保的总限制额、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章；
（四）担保协议签订后，由计划财务部指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台账。
公司对外提供担保，应当经董事会全体成员2/3以上签署同意；同一担保对象单项担保金额或累计金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的10％以上的对外担保，由董事会提请股东大会审议批准。
【修改二十七】原第一百四十一条第一款项（七）“董事长在董事会闭会期间有权行使第一百三十九条的投资、融资、资产处置、担保等事项决定权。董事长处置资产的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之二。”]现修改为：
（七）董事长在董事会闭会期间有权在本章程规定的范围内行使投资、收购、处置资产等事项决定权，但董事长决定投资及收购、处置资产的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之二。
【修改二十八】原第一百四十三条[“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”]现修改为：
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
【修改二十九】原第一百五十七条[“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。”]删除。
【修改三十】原第一百五十八条[“董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；
（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚的履行职责；
（四）具有良好的处理公共事务的能力；
董事会秘书须经过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核，并取得该所颁发的合格证书。
《公司法》第五十七条和本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”]现修改为：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
【修改三十一】原第一百五十九条[“董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）使董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
（九）公司董事会和深圳证券交易所要求的其他职责。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。”]现修改为：
董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料;
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所《上市规则》及其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所《上市规则》及其他规定和公司章程时，提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
【修改三十二】公司章程增加一条作为第一百六十四条：
公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
【修改三十三】原第一百六十一条第一款[“董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳证券交易所推荐，经过该所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。”]现修改为：
董事会秘书由董事长提名，正式聘任前向深圳证券交易所提交材料，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会方可聘任。
公司董事会秘书空缺期间，由董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
【修改三十四】原第一百六十三条[“董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。”]现修改为：
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
【修改三十五】原第一百六十四条[“董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。
在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。”]现修改为：
董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
【修改三十六】原第一百六十六条[“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”]现修改为：
《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。
【修改三十七】原第一百七十七条[“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”]现修改为：
《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
【修改三十八】原第一百七十八条增加一款作为第二款；
股东大会在选举监事时，采用累积投票制，具体参照本章程有关选举董事的规定。
【修改三十九】原第二百条[“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”]修改为：
公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
【修改四十】原第二百一十二条[“公司召开股东大会的会议通知，以在全国性经济类报纸刊登公告的方式进行。”]现修改为：
公司召开股东大会的会议通知，以在公司指定信息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。
【修改四十一】原二百一十七条[“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”]现修改为：
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊和网站，但应保证所指定的信息披露报刊和网站符合中国证监会规定的资格和条件。
【修改四十二】原第二百二十条[“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告三次。”]现修改为：
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报纸和网站上公告三次。
【修改四十三】原第二百三十七条[“股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。”]现修改为：
股东大会决议通过的章程修改事项应报主管机关备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
原章程条文序号以及各条文中相互援引时提及的序号依修改后的顺序依次相应调整。
该议案须经公司股东大会审议，以特别决议批准。
附件2：
四川美丰化工股份有限公司担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的利益，规范四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》和中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规以及《四川美丰化工股份有限公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自身资产为自身债务向债权人提供担保（担保方式为抵押、质押、留置和定金），或者是公司以第三人身份为他人（即债务人）向债权人提供担保（担保方式为保证、抵押和质押）。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝他人强令担保的行为。
第四条 公司对外担保实行统一管理，公司的非法人单位不得对外提供担保。
第五条 公司控股或实际控制的子公司应依照本办法制订相应的管理制度。公司派出的董事应及时向公司汇报担保情况，履行相关职责。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。
第二章 担保程序
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）公司自身；
（二）具有互相担保关系的上市公司；
（三）具有互相担保关系、财务状况良好、银行信用资质良好的非上市公司；
（四）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（五）董事会或股东大会认可的其他情况。
第九条 公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
第二节 担保审查
第十条 公司在决定担保前，应当掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件；
（六）其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务、经营状况和信用、信誉情况及行业前景进行调查，确认资料的真实性，报公司计划财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三节 担保金额权限
第十四条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
第十五条 公司对外提供担保，应当经董事会全体成员2/3以上签署同意；同一担保对象单项担保金额或累计金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的10％以上的对外担保，由董事会提请股东大会审议批准。
第十六条 董事会或股东大会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。
第四节 担保合同的订立
第十七条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同，
第十八条 对外担保应当订立书面合同，合同事项完整、明确，必须符合有关法律法规。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅并出具法律意见书。
第十九条 订立担保格式合同，经办责任人应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期间；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司计划财务部、法律顾问室会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三章 担保管理
第一节 日常管理
第二十二条 公司计划财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，由计划财务部指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记备查台账，定期对担保业务进行整理归档和统计分析，并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定期限履行债务。
第二十三条 为加强担保合同的管理，公司为他人提供担保，应与被担保人约定其必须履行以下义务：
（一）主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同；
（二）被担保人在履行债务后5个工作日内，应及时通知担保人；
（三）被担保人若不能按期履行主合同义务或发生影响履约能力的重大事项时，应在5个工作日内函告担保人；
（四）被担保人应按要求定期提供财务报告，并接受担保人对其资金使用情况、经营状况、资产状况的检查监督。
第二十四条 对主债务到期且未履行完债务的，公司应按本办法第二章第三节的权限，决定是否延长担保期。如必须延长担保期，应由担保直接或间接受益人提供反担保，在反担保的有关抵押或质押登记手续办理完成前公司不延长担保期。
第二十五条 公司为他人提供担保，经办责任人应及时跟踪、掌握被担保人及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告计划财务部。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向计划财务部报告。
第二十六条 计划财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第二节 风险管理
第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会同意不得对债权人拒绝承担保证责任。
第三十条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 担保信息披露
第三十三条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存和管理工作，具体按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第三十四条 公司对外提供担保，同一担保对象单项担保金额或累计金额在最近一个会计年度合并会计报表净资产的10％以上的，应及时披露有关信息。
第三十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行法律法规情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此招致的法律责任。
第五章 责任人责任
第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第三十八条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十九条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自保证造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第四十二条 担保过程中，责任人触犯刑律的，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第四十三条 本办法解释权属公司董事会。
第四十四条 本办法经公司董事会审议通过后实施。
附件3：
四川美丰化工股份有限公司董事长奖励基金管理办法
第一条 为完善公司法人治理结构，建立高效的公司绩效激励机制，特制定本办法。
第二条 本办法所称董事长奖励基金是指专项用于奖励对公司发展作出贡献的有关人员的基金。
第三条 董事长奖励基金用途为：
1.效益奖：奖励为提高公司经济效益作出贡献的有关人员。
2.创新奖：奖励提出管理创新和技术创新的意见，并被采用后取得良好效果的有关人员。
3.成本奖：奖励为公司降本增效作出贡献的有关人员。
4.安全奖：奖励为公司安全、环保、消防工作中作出贡献的有关人员。
5.企业文化奖：奖励为公司企业文化建设作出贡献的有关人员。
6.特别贡献奖：奖励为提升公司知名度、美誉度，以及为公司发展等作出突出贡献的有关人员。
第四条 董事长奖励基金应专款专用，不得用于任何形式的经营性投资。（经营性投资包括但不限于用于购买国库券、企业债券、股票和投资基金。）
第五条 公司设立董事长奖励基金管理委员会，由公司董事长、党委书记、总经理、总会计师、董事会秘书五人组成，公司董事长兼任董事长奖励基金管理委员会主任。
第六条 董事长奖励基金管理委员会的主要职责为：
1.制订董事长奖励基金预算和使用计划提供建议；
2.定期向董事会汇报董事长奖励基金使用情况；
3.制订及完善董事长奖励基金管理规章制度；
4.对董事长奖励基金用途及使用效果提出评审意见；
5.提名基金奖励获奖人员。
第七条 董事长奖励基金按公司经审计后年度净利润的一定比例预提。董事长奖励基金每年度预提比例为上年度经审计后净利润的1%～5 %。年度预提比例为上年度经审计后净利润的1%～3 %时，董事会授权董事长奖励基金管理委员会确定提取；年度预提比例为上年度经审计后年度净利润的3%～5%时，由董事会确定提取。
第八条 董事长奖励基金上年度余额及利息结存转入下年度基金账户，作增加基金额处理。
第九条 董事长奖励基金管理委员会以到会委员半数通过决定基金的使用方案。在该使用计划范围内由董事长授权董事长基金奖励委员会在授权范围内具体安排使用，董事长奖励基金委员会定期向董事长汇报基金的使用情况。
第十条 公司计划财务部对董事长奖励基金进行财务管理，设立董事长奖励基金账户，单独核算，定期向董事长基金管理委员会提交基金财务资料。
第十一条 公司审计监察室、董事会办公室负责对董事长奖励基金的使用进行监督。
第十二条 本办法的解释权属公司董事会。
