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清远建北（集团）股份有限公司（下称“公司”）二00 四年度股东大会于2005 年4 月12 日上午，在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道，广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心（广州记者乡村俱乐部）七楼会议室召开，到会股东（或股东代理人）4 人，其所持及代表股份数75,661,338 股，占公司有表决权股份总数的37.95 %，符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次会议由董事长梁汉辉先生主持，经股东大会审议，作出如下决议：
1、审议通过《公司2004 年度报告及其摘要》；
75,661,338 股同意，占出席股东大会股东所持有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。
2、审议通过《公司2004 年度董事会工作报告》；
75,661,338 股同意，占出席股东大会股东所持有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。
3、审议通过《公司2004 年度监事会工作报告》；75,661,338 股同意，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。
4、审议通过《公司2004 年度财务报告》；
75,661,338 股同意，占出席股东大会股东所持有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。
5、审议通过《公司2004 年利润分配方案》；
75,661,338 股同意，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。
经广东羊城会计师事务所有限公司审计，公司2004 年度实现净利润63,308,983.91 元，按10%提取法定盈余公积金6,330,898.38 元，按5%提取法定公益金3,165,449.19 元，本年度可供股东分配的利润为53,812,636.34 元，2003 年末的未分配利润为127,726,429.47 元，本年累计可供股东分配的利润为181,539,065.81 元。拟以2004 年末总股本199,355,280 为基数，向全体股东每10 股派现金0.20 元（含税），共计派现金股利3,987,105.60 元。为满足公司发展对资本积累的要求，本年度不实施资本公积金转增股本。
6、审议通过《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案》；
75,661,338 股同意，占出席股东大会股东所持表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。
公司拟续聘广东羊城会计师事务所有限公司担任公司2005年度的审计机构。本着公正、合理的原则，参照同类型、同规模公司的一般标准以及以往的实际支付数额，由公司董事会确定审计机构的报酬。2004 年度公司实际支付给广东羊城会计师事务所有限公司的年度审计费用15万元和上市专项审计费用10 万元。
7、审议通过《关于清远建北（集团）股份有限公司高管人员薪酬的方案》（详见附件）；
75,661,338股同意，占出席股东大会股东所持有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。
8、审议通过《关于调整独立董事薪酬（或津贴）的议案》；
75,661,338 股同意，占出席股东大会股东所持有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。
9、审议通过《关于变更公司名称和注册地址的议案》；
75,661,338 股同意，占出席股东大会股东所持有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。
根据公司业务的发展需要，拟变更公司名称和注册地址，公司名称由“清远建北（集团）股份有限公司”变更为“广东九州阳光传媒股份有限公司”；注册地址由“清远市新城2 号区连江路建北大厦”变更为“广东省广州市环市东路362 号好世界广场1902 房”。
10、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。
75,661,338 股同意，占出席股东大会股东所持有表决权股份的100%，0 股反对，0 股弃权。
《公司章程》第二条第三自然段增加“2005 年4 月12 日经公司股东大会审议通过,公司名称变更为‘广东九州阳光传媒股份有限公司’”；第三条修改为“公司注册名称：中文全称：广东九州阳光传媒股份有限公司；英文全称：Guangdong China Sunshine Media Co.,Ltd.”；第四条修改为“注册地址：广东省广州市环市东路362 号好世界广场1902 房，邮政编码：510060”。
特此公告。
清远建北（集团）股份有限公司
2005 年4 月12 日
北京市金杜律师事务所广州分所关于清远建北（集团）股份有限公司2004 年度股东大会的法律意见书
致：清远建北（集团）股份有限公司
北京市金杜律师事务所广州分所接受清远建北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师王旭（以下简称“本律师”）出席了公司于2005 年4 月12 日在广州市花都区芙蓉嶂山前旅游大道,广州大洋文化连锁店有限公司新闻报业培训中心广州乡村记者俱乐部七楼会议室召开的公司2004 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《清远建北（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师谨依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于对有该等事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会是由公司董事会（以下简称“董事会”）依据《清远建北（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）于2005 年3 月9 日召开公司第五届董事会第九次会议做出决议召集的。
2、董事会于2005 年3 月10 日在《中国证券报》刊载了《清远建北（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告暨召开2004 年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会公告》”）。上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
经审查，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2005 年4 月12 日如期召开，由董事长梁汉辉先生主持，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事和记录员签名。
经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东
出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共4 人，于股权登记日合计持有股份75,661,338 股，占公司总股本的37.95%。
2、出席会议的其他人员
公司部分董事、全体监事、部分其他高级管理人员、本律师及董事会邀请的其他人员出席了本次股东大会。
经本所律师当场验证，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会就会议通知公告所载明的十项议案，由出席会议的股东或委托代理人以书面记名投票方式逐项进行了表决。具体议案为：
1、《公司2004 年度报告及其摘要》
2、《公司2004 年度董事会工作报告》
3、《公司2004 年度监事会工作报告》
4、《公司2004 年度财务报告》
5、《公司2004 年度利润分配方案》
6、《关于续聘广东羊城会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案》
7、《关于清远建北（集团）股份有限公司高管人员薪酬的方案》
8、《关于调整独立董事薪酬（或津贴）的议案》
9、《关于变更公司名称和注册地址的议案》
10、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
本次股东大会各项议案的表决，均由公司两名股东代表和两名监事进行了监票和点票，并当场公布表决结果。上述议案均获得通过。根据本所律师的核查，上述各项议案的表决程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
北京市金杜律师事务所广州分所
见证律师：王旭
二○○五年四月十二日
