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重要提示
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司已就重大资产置换暨关联交易事宜达成了协议,联合证券有限责任公司接受宁城老窖的委托,担任本次重大资产置换的独立财务顾问,就该事项向宁城老窖全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告不构成对宁城老窖的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读宁城老窖董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书(草案)及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
宁城老窖向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
特别风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告中“本次资产置换的风险分析”等有关章节的内容。
1、本次资产置换尚需中国证监会审核和宁城老窖股东大会批准,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定性将对宁城老窖2005年度盈利预测结果产生重大影响。
2、本次资产置换完成后,宁城老窖主营业务将由酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售转变为房地产项目开发及建筑工程施工。随着国家宏观经济调控的深入,特别是与房地产行业相关的信贷、土地政策的调整,将对本次资产置换完成后宁城老窖的生产经营产生一定影响。
3、本次资产置换完成后,宁城老窖的负债总额为101,010.84万元,资产负债率为80.11%,与资产置换前负债总额为14,888.18万元,资产负债率为35.63%相比,债务规模和负债比率将大幅度提高。
4、本次资产置换后,宁城老窖的收入与利润将主要来自于房地产的开发和销售。房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售,销售受到多种因素的影响,其营业收入的确认具有特殊性,因此宁城老窖可能会出现连续年度之间收入与利润波动较大的情况。
一、释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
本公司/上市公司/ST 宁窖 指 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
大龙总公司 指 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
宁城国资局 指 内蒙古宁城县国有资产管理局
大龙开发公司 指 北京市大龙房地产开发有限公司
顺达建筑公司 指 北京市大龙顺达建筑工程有限公司
京洋开发公司 指 北京京洋房地产开发有限公司
本次资产置换 指 本公司以合法拥有的全部帐面资产（帐面资产的
具体范围为北京兴华会计师事务所有限责任公
司出具的[2005 京会兴审字第318 号] 《审计报告》
明细中列明的资产）与北京市顺义大龙城乡建设
开发总公司合法拥有的北京市大龙房地产开发
有限公司93.30%股权，北京市大龙顺达建筑工
程有限公司98.26%股权，北京京洋房地产开发
有限公司90%股权进行置换的行为。
联合证券 指 联合证券有限责任公司
北京天银 指 北京天银律师事务所
北京德威 指 北京德威评估有限责任公司
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
北方评估 指 北京北方房地产咨询评估有限责任公司
报告书／本报告书 指 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司重大资
产置换暨关联交易报告书（草案）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会／中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
基准日 指 2005 年2 月28 日
元 指 人民币元
二、绪言
宁城老窖与大龙总公司于2005年4月8日签署了《资产置换协议》。宁城老窖拟以合法拥有的全部帐面资产,与大龙总公司合法拥有的大龙开发公司93.30%股权、顺达建筑公司98.26%股权、京洋开发公司90%股权进行资产置换。
本次资产置换拟置入资产交易基准日帐面价值为478,001,001.15元,拟置入资产超过宁城老窖2004年12月31日审计后总资产70%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条、第八条之规定,本次资产置换构成宁城老窖重大资产置换行为。
鉴于大龙总公司持有宁城老窖53%的国有法人股,为宁城老窖第一大股东,本次资产置换是宁城老窖与控股股东之间进行的资产置换,构成关联交易。
联合证券接受宁城老窖董事会的委托,担任宁城老窖本次资产置换的独立财务顾问。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》及中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定,以及宁城老窖提供的有关本次交易的公司董事会决议、独立董事意见以及本次交易各方签署的协议书、北京兴华会计师事务所有限公司所出具的审计报告、北京德威评估有限责任公司和北京北方房地产评估咨询有限公司所出具的评估报告、北京天银律师事务所出具的法律意见书等相关资料,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价,以供宁城老窖全体股东及有关方面参考。
三、独立财务顾问声明
(一) 在近两年内,本独立财务顾问与本次资产置换关联交易所有当事方无任何利益关系,就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
(二) 本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由交易各方及当事人提供,提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
(三) 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宁城老窖董事会负责的对本次资产置换事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问不参与本次交易条款的磋商和谈判。本独立财务顾问报告旨在就本次关联交易对宁城老窖的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
(四) 政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对宁城老窖的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
(五) 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读宁城老窖董事会发布的本次重大资产置换暨关联交易的报告书(草案)及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
四、本次重大资产置换暨关联交易的主要假设和基本原则
(一)主要假设
本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、 本次资产置换不存在其他障碍,能如期完成；
2、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、 本次资产置换交易双方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
4、 无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
5、 本独立财务顾问所依据的交易方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
6、 有关中介机构对本次资产置换所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整,本次资产置换有关的土地估价报告、资产评估报告所依据的假设前提成立。
(二)基本原则
1、 公开、公平、公正的原则；
2、 诚实信用、协商一致的原则；
3、 依法交易、规范操作；
4、 有利于宁城老窖长远发展,提升经营业绩,符合宁城老窖全体股东利益的原则；
5、 尽可能避免同业竞争、减少关联交易、保护非关联股东利益的原则。
五、本次交易涉及的各方当事人基本情况及其相互关系
(一)资产置换的交易主体———内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
宁城老窖系于1997年经内蒙古自治区人民政府批准设立的股份有限公司。1998年4月经证监会批准向社会公开发行股份,同年5月在上海证券交易所挂牌交易。后经过2000年配股及2001年送转,截至2004年12月31日,宁城老窖总股本为3.05亿股股,其中国有法人股2.17亿股,占总股本71.15%；社会公众股0.88亿股,占总股本的28.85%。
宁城老窖经营范围是：酒类；饮料；食品；饮料的制造与销售；家禽饲养；胚胎移植；肉牛育肥及加工；牛肉销售。
宁城老窖原控股股东为宁城国资局,持有宁城老窖国家股216,993,936股,占总股本的71.15%。2004年12月24日,大龙总公司通过参加由宁城县人民法院委托赤峰天正拍卖行组织的宁城老窖国家股股权拍卖会,以3000万元的价格成功拍得被拍卖股权中的161,639,868股国家股,占上市公司发行股份的53%。2004年12月30日,大龙总公司在中国证券登记结算公司上海分公司办理了拍得股权的过户工作,成为宁城老窖的控股股东。
(二)资产置换的交易主体———北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
1、大龙总公司的基本情况
大龙总公司成立于1987年6月3日,原名为顺义县住宅开发公司,1991年8月更名为顺义县城乡建设开发公司。1992年10月4日,根据京建开字(92)401号文件精神,成立北京市大龙房地产开发公司。1996年10月8日撤销使用北京大龙房地产开发公司名称,变更名称为顺义县城乡建设开发公司。1997年4月10日名称变更为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司,沿用至今。
大龙总公司企业法人营业执照注册号为1102221590047,注册地址为北京市顺义区五里仓小区南,法定代表人为赵川,注册资本10000万元。经济性质：全民所有制。经营范围：房地产开发,商品房销售；承办生活资料消费品市场,北京市顺义区西辛建材市场。税务登记证号为110222102492325000。
2、大龙总公司主要业务发展状况
大龙总公司是隶属于顺义区人民政府的全民所有制企业,城市综合开发一级企业,拥有房地产开发一级资质。大龙总公司主要从事房地产开发、商品房销售、建筑工程施工、运输及小区物业管理等城市综合开发业务,实行从项目开发、施工到后期绿化、物业管理的一条龙服务。公司先后改造了义宾、胜利、五里仓和西辛小区,开发了建新、石园、滨河小区及南竺园、裕祥花园、裕龙花园、河南村别墅区,总建筑面积300万平方米。公司被建设部、国家统计局评为全国房地产开发综合效益百强企业,被顺义区政府评为“十佳企业”。2004年12月被中国房地产开发专业委员会授予“2003-2004年综合成长实力(北京)房地产开发企业100强”荣誉称号。
大龙总公司2002年、2003年、2004年分别实现主营业务收入25,582.39万元、38,616.16万元、56,647.87万元,实现净利润431.15万元、-175.68万元、3,906.15万元。
3、大龙总公司最近一年的财务数据
截止2004年12月31日,经北京金诚立信会计师事务所有限责任公司审计,大龙总公司的合并资产总额为139,754.30万元,合并负债总额为106,986.52万元,净资产为32,767.79万元。
4、大龙总公司向宁城老窖推荐董事或高级管理人员的情况
截止到本报告日,大龙总公司向宁城老窖推荐了赵川、顾光明、陈红、袁振东四名董事和赵川、顾光明、房满红、冯国宾、屈凤荣五名高级管理人员。
5、司法、行政处罚及民事仲裁情况
截止到本报告日,大龙总公司已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
(三)本次资产置换涉及的标的情况
1、拟置出的资产情况
根据宁城老窖与大龙总公司签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置出的资产是宁城老窖合法拥有的全部帐面资产,包括其他应收款、存货等流动资产；机器设备、房屋建筑物等固定资产及商标、土地使用权等无形资产。对上述资产,宁城老窖聘请了具有证券从业资格的北京兴华就拟置出资产进行了审计,依据北京兴华出具［2005京会兴审字318号］号审计报告,宁城老窖拟置出资产2005年2月28日帐面值总计为418,005,314.03元,具体情况如下：
序号 资产 基准日帐面值（元）
1 其他应收款 301406794.62
2 存货 21974218.36
3 固定资产 29141477.54
4 无形资产 418005314.03
依照宁城老窖与中国工商银行宁城县支行签署的宁工银抵字990006号、990028号《借款抵押协议》,宁城老窖拟置出资产中的房屋建筑物、机器设备等全部固定资产为宁城老窖银行贷款进行了抵押,中国工商银行宁城县支行于2005年3月26日出具了《中国工商银行宁城县支行关于对宁城老窖生物科技股份有限公司抵押资产转移的同意函》,同意宁城老窖抵押财产转移行为。
根据北京天银律师事务所对本次资产置换出具的法律意见书,宁城老窖拟置出上述资产为合法拥有,权属清晰,不存在产权争议及纠纷。置出资产中涉及抵押的,已经取得相关抵押权人的书面同意函,宁城老窖对拟置出资产享有完全的处置权,其资产置出行为无法律障碍。
2、拟置入资产
根据宁城老窖与大龙总公司签订的《资产置换协议》,本次拟置入的资产是大龙总公司合法拥有的大龙开发公司93.30%股权、顺达建筑公司98.26%股权、京洋开发公司90%股权。
(1)大龙开发公司93.30%股权
①大龙开发公司简介
大龙开发公司于2005年2月25日成立,由大龙总公司采取部分改制的方式,以其房地产开发业务的全部经营性资产匹配相应负债,按北京德威评估后的净资产值30,659.06万元与顺达建筑公司货币资金2,200.00万元共同出资设立,注册资本为32,859.06万元,股权结构为大龙总公司93.30%,顺达建筑公司6.70%。
企业住所：北京市顺义区五里仓仓上街11号。法定代表人：赵川。企业类型。有限责任公司；企业法人注册号：1102221799152,税务登记证：地税京字110113771971067000号。经营范围：房地产开发。
由于大龙开发公司系由大龙总公司以其全部的房地产资产及业务进行改制组建,大龙总公司拥有建设部颁发的［建开企(2001)194号］房地产开发一级资质,该开发资质在改制后将由大龙开发公司持有,目前就该资质因改制的转移事项,大龙总公司已向北京市建设管理委员会和建设部申请资质转移变更,目前变更手续正在办理中。
②大龙开发公司资产情况
根据北京兴华出具的［2005京会兴审字319号］《审计报告》,截止到2005年2月28日,大龙开发公司的资产总额为116,096.95万元,负债总额为83,121.98万元,净资产为32,974.97万元,大龙总公司享有的93.30%权益资产账面值30,736.65万元。
根据北京德威出具的［德威评报字(2005)第34号］《资产评估报告书》,截止评估基准日2005年2月28日,大龙开发公司资产评估值为116,216.42万元,负债评估值为83,121.98万元,净资产评估值33,094.45万元,净资产评估增值119.48万元,增值率0.36%。相应大龙总公司所持有93.30%的权益资产的评估值为30,887.05万元,权益资产增值率为0.49%。
③大龙开发公司的主营业务情况
大龙开发公司主要从事北京市顺义区多个房地产项目的开发,其全部的房地产项目均系大龙总公司改制时投入,包括裕龙花园1-6区、裕龙花园西区,滨河东区,西辛小区及西辛高层等项目。2002年-2004年公司分别实现销售收入20,182.39万元、41,956.96万元、53,237.42万元,实现净利润1,126.08万元、-1,521.43万元、2,810.36万元。
A、已开发项目介绍
大龙开发公司已经竣工的房地产项目有裕龙小区4区、6区及西区等,目前已竣工项目总计可售面积46.02万平米,已经销售面积合计为40.04万平米,剩余未售面积合计为5.98万平米,具体情况如下表所示：
单位：平米
项目名称 可售面积 已销售面积 未售面积
西辛高层 28448.64 9995.54 18453.10
西辛商业 7284.00 0.00 7284.00
裕龙四区 178902.47 175540.85 3361.62
裕龙四区文体中心 9478.08 0.00 9478.08
裕龙六区 175172.69 167909.68 7263.01
裕龙六区会所 2035.00 0.00 2035.00
裕龙一区续建 14657.00 13813.83 843.17
裕龙西区 33519.72 33170.88 348.84
裕龙西区商业楼 10700.00 0.00 10700.00
合计 460197.60 400430.78 59766.82
B、正在开发项目介绍
项目一：裕龙花园五区项目
裕龙花园五区位于顺义区潮白河南岸,滨河路南侧,裕龙花园四区东侧。土地用途为多层和高层住宅,现已基本完工待售,是顺义区唯一的一处水景住宅小区。规划占地面积123867平方米,建筑总面积222889平方米,目前项目已经竣工,现正处于销售阶段,可售面积214324.82平方米,销售平均价格3780元/平方米,预计实现销售收入8.1亿元。
裕龙花园五区已取得：国有土地使用证［京顺国用(2001出)字第0152号］；国有土地使用权出让合同［京顺地出［合］字(2001)第18号］；建设用地规划许可证［(99)顺规地字83号］；建设工程规划许可证［2004顺规建字0100、0060、0044、0045、0046、0047、0048］；建设工程施工许可证［00(建)2004·1672、1673、2055、2056、2057、2095、2096、2140、2141、2142、2152］。
项目二：滨河东区项目
滨河东区位于顺义区彩虹桥西侧,滨河小区东南角；南侧临近京平快速路。由于该工程是滨河小区的继建工程,因而基础设施和配套设施直接纳入滨河小区管网。规划占地面积20796平方米,建设项目总建筑面积26000平方米,目前项目已经竣工,现正处于销售阶段,可售面积24,634.56平方米,销售平均价格3000元/平方米,预计实现销售收入0.74亿元。
滨河东区项目已取得：国有土地使用权证［京顺国用(2004出)字第0286号］；北京市规划委员会规划意见书［2004顺规意字第0204号］；国有土地使用权出让合同［京顺地出(合)字(2004)第补21号］；建设工程规划许可证［2005规(顺)建字0014号］。
C、拟开发项目介绍
大龙开发公司拟进行裕龙花园三区房地产项目的开发,该项目位于顺义区潮白河南岸,滨河路南侧,东至滨河小区、西至老顺平路、南至裕龙花园二区。其规划占地面积132517.46平方米,规划建筑总面积小于367000平方米,土地用途为住宅,现已完成征地拆迁和红线外基础设施工程,由于该小区所处位置为成熟社区,因此基础设施条件已达到“七通” (即：通路、供电、供水、排水、通讯、通气、供暖)。目前该项目处于前期工程设计、报批阶段。
裕龙花园三区已取得国有土地使用证［京顺国用(2002出)字第0060号］；国有土地使用权出让合同［京顺地出［合］字(2002)第23号］；建设用地规划许可证［(99)顺规地字83号］；规划意见书［2003规(顺)意字0025号］；北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会［京发改(2005)27号］文。
④大龙开发公司项目开发人变更情况
由于大龙开发公司的房地产开发项目均系大龙总公司房地产项目改制投入,原项目开发人均为大龙总公司,大龙开发公司成立后,大龙总公司不再进行房地产开发业务,相关的项目开发人变更手续已经取得相关主管部门的批准,具体情况如下：
2005年3月24日,北京市顺义区发展和改革委员会下发［顺发改字［2005］172号］《关于“变更北京市顺义大龙城乡建设开发总公司开发项目建设单位”的批复》,同意将裕龙花园四区(裕龙花园二期一区)、裕龙花园西区(裕龙花园二区西区)、西辛商住楼、裕龙花园一区续建、滨河东区五个项目的建设单位由大龙总公司变更为大龙开发公司,其它批准的内容不变。
2005年3月30日,北京市顺义区发展和改革委员会下发［顺发改字［2005］188号］《关于“变更北京市顺义大龙城乡建设开发总公司开发项目建设单位”的批复》,同意将裕龙花园三区、裕龙花园五区、裕龙花园六区三个项目的建设单位由大龙总公司变更为大龙开发公司,其它批准的内容不变。
⑤大龙开发公司股权权属情况
大龙总公司持有的大龙开发公司93.30%股权,权属清晰,不存在产权争议及纠纷,亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。该等股权置换已经取得大龙开发公司其他股东同意,并放弃优先购买权。
(2)顺达建筑公司98.26%股权
①顺达建筑公司简介
顺达建筑公司于2001年5月由北京市顺义大龙城乡建设开发总公司、高春富、申广共同投资成立。注册资本700万元,其中北京市顺义大龙城乡建设开发总公司出资560万元、占注册资本80%；高春富出资70万元、占注册资本10%；申广出资70万元、占注册资本10%。
经顺达建筑公司2004年第一届第三次股东会决议通过,同意高春富将全部出资额70万元股权转让给顾光明；经顺达建筑第二届第一次股东会决议通过,同意北京市顺义大龙城乡建设开发总公司增资2,200万元,注册资本变更为2,900万元；股权转让和增资后的股权结构为：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司出资2,760万元、占注册资本95.17%；顾光明出资70万元、占注册资本2.415%；申广出资70万元、占注册资本2.415%。
2005年1月5日,经顺达建筑公司公司第二届股东会第三次会议决议通过,同意顾光明、申广将全部股权转让给北京市大龙物资供应公司。股权转让后的股权结构为：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司出资2,760万元、占注册资本95.17%；北京市大龙物资供应公司出资140万元、占注册资本4.83%。
2005年1月22日,经顺达建筑第三届股东会第二次会议决议通过,同意北京市顺义大龙城乡建设开发总公司将其全资子公司北京市大龙建筑工程队和北京市顺义顺发建筑工程队的净资产(经北京德威评估后)按评估值5,152.8万元,向顺达建筑公司增资,注册资本变更为8,052.8万元,增资后的股权结构为：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司出资7,912.8万元、占注册资本98.26%；北京市大龙物资供应公司出资140万元、占注册资本1.74%。
顺达建筑公司企业法人营业执照注册号为1102221270323。注册地址：北京市顺义区仁和地区河南村西。法定代表人：顾光明。注册资本8052.8万元。经济性质：有限责任。经营范围：施工总承包。
②顺达建筑公司的资产情况
根据北京兴华出具的［2005京会兴审字320号］《审计报告》,截止到2005年2月28日,顺达建筑的资产总额为15,608.86万元,负债总额为7,843.90万元,净资产为7,764.96万元,大龙总公司享有的98.26%权益资产账面值7,629.96万元。
根据北京德威出具的［德威评报字(2005)第34号］《资产评估报告书》,截止评估基准日2005年2月28日,顺达建筑资产评估值为15,732.84万元,负债评估值为7,838.17万元,净资产评估值7,894.67万元,净资产评估增值129.71万元,增值率1.67%。相应大龙总公司所持有98.26%的权益资产的评估值为7,757.30万元,权益资产增值率1.67%。
③顺达建筑公司的主营业务情况
顺达建筑公司主要房屋建筑工程施工,目前主要为大龙开发公司所开发的部分房地产项目提供工程施工服务,2002年至2004年分别实现主营业务收入9,125.38万元、21,800.67万元、14,973.63万元,实现净利润781.71万元、2,126.06万元、1,190.01万元。
④顺达建筑公司股权权属情况
大龙总公司持有的顺达建筑公司98.26%股权,权属清晰,不存在产权争议及纠纷,亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。该等股权置换已经取得顺达建筑公司其他股东同意,并放弃优先购买权。
(3)京洋开发公司98.26%股权
①京洋开发公司简介
京洋开发公司是由北京皇联实业有限责任公司、河南华林塑料集团有限公司、北京市王府井600859(相关,行情,个股论坛)房地产综合开发公司于1999年1月18日共同出资成立。北京皇联实业有限责任公司、河南华林塑料集团有限公司、北京市王府井600859(相关,行情,个股论坛)房地产综合开发公司分别出资150万元、750万元、100万元,出资比例分别为15%、75%、10%。2003年12月4日,北京皇联实业有限责任公司增资1,900万元。增资后,北京皇联实业有限责任公司、河南华林塑料集团有限公司、北京市王府井600859(相关,行情,个股论坛)房地产综合开发公司出资比例分别为：71%、26%、3%。2004年10月6日,北京皇联实业有限责任公司、河南华林塑料集团有限公司分别将其所持京洋开发公司股权1,810万元、750万元转让给大龙总公司。股权转让后,大龙总公司、北京皇联实业有限责任公司、北京市王府井600859(相关,行情,个股论坛)房地产综合开发公司出资额分别为2,610万元、190万元、100万元,出资比例分别为90%、6.55%、3.45%。
京洋开发公司企业法人营业执照注册号为1102221514640。注册地址：北京市顺义区仓上街11号。法定代表人：赵川。注册资本2900万元。经济性质：有限责任。经营范围：房地产项目开发、商品房销售、物业管理、房地产信息咨询。
②京洋开发公司的资产情况
根据北京兴华出具的［2005京会兴审字317号］《审计报告》,截止到2005年2月28日,京洋开发公司的资产总额为18,157.89万元,负债总额为15,585.49万元,净资产为2,572.40万元。根据北京兴华出具的［2005京会兴审字321号］《审计报告》,截止到2005年2月28日大龙总公司享有的90%权益资产账面值9,433.57万元。其中：长期股权投资2,315.16万元；股权投资差额7,118.41万元。
根据北京德威出具的［德威评报字(2005)第34号］《资产评估报告书》,截止评估基准日2005年2月28日,京洋开发公司资产评估值为26,152.20万元,负债评估值为15,585.49万元,净资产评估值10,566.71万元,净资产评估增值7,994.30万元,增值率310.77%。相应大龙总公司所持有90%的权益资产的评估值为9,510.04万元,权益资产增值率0.81%。
③京洋开发公司的主营业务情况
京洋开发公司成立于1999年,公司成立后获得了王府井600859(相关,行情,个股论坛)黄图岗危改小区二期工程项目的开发权,并与北京市国土资源局签署了［京地出(合)字(2004)第0922号］国有土地使用权出让合同,取得了北京市规划委员会2003规(东)审字0006号《审定设计方案通知书》。
王府井600859(相关,行情,个股论坛)黄图岗危改小区二期工程项目又名王府井600859(相关,行情,个股论坛)西部会馆项目,该项目位于北京市东城区王府井600859(相关,行情,个股论坛)大街黄图岗胡同,东临王府井600859(相关,行情,个股论坛)大街,南起世纪广场,西到小区内规划路,北至王府井600859(相关,行情,个股论坛)大酒店。该项目总用地面积9093.18平方米,规划建筑面积73058平方米,其中地上建筑面积44990平方米,地下建筑面积28068平方米,目前该项目正处于拆迁阶段,预计将在2005年底动工,预计实现销售收入7.75亿元,实现投资利润1.38亿元。
④京洋开发公司股权权属情况
大龙总公司持有的京洋开发公司90%股权,权属清晰,不存在产权争议及纠纷,亦不存在抵押、质押或其他第三者权利。该等股权置换已经取得京洋开发公司股东北京市王府井600859(相关,行情,个股论坛)房地产综合开发公司同意,并放弃优先购买权,尚需取得北京皇联实业有限责任公司同意转让及放弃优先购买权声明。
六、本次资产置换协议的有关内容事项
(一)资产交易所涉及标的的价格及定价依据
1、置出资产作价
置出资产依照2005年2月28日经审计的帐面价值作价,依照北京兴华出具的(2005)京会兴审第318号《审计报告》,置出资产2005年2月28日经审计的帐面价值为417,805,314.03元。
2、置入资产作价
置入资产参照资产评估结果,以2005年2月28日经审计的帐面值作价,其中：
(1)依照北京兴华出具的(2005)京会兴审第321号《审计报告》,大龙总公司持有的大龙开发公司93.30%的股权,以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为307,365,630.39元。
(2)依照北京兴华出具的(2005)京会兴审第321号《审计报告》,大龙总公司持有的顺达建筑公司98.26%的股权,以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为76,299,644.84元。
(3)依照北京兴华出具的(2005)京会兴审第321号《审计报告》,大龙总公司持有京洋开发公司90%的股权,以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为94,335,725.92元。
以上置入资产总计作价478,001,001.15元。本次资产置换过程中,置出资产与置入资产的差价人民币60,195,687.12元,由宁城老窖以现金或大龙总公司认可的其他财产在资产置换协议生效后三年内支付给大龙总公司。
(二)《资产置换协议》的生效条件
本协议经双方签字盖章后成立,经中国证券监督管理委员会批准并经宁城老窖股东大会通过后生效。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问审阅了本次资产置换所涉及的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、有关协议及盈利预测审核报告等其它资料,在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下,针对以下十二个方面出具独立财务顾问意见：
(一)本次资产置换对宁城老窖及其全体股东利益的影响
本次资产置换所涉及的资产均经具有证券从业资格的审计机构审计,置入资产经有证券从业资格的评估机构评估,交易价格以审计值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不会损害宁城老窖及其全体股东的利益。
本次拟置出资产为宁城老窖全部的资产,该部分资产主要是宁城老窖白酒制造相关的资产。本次资产置换前,宁城老窖主营业务为白酒生产与销售,受产业周期及管理问题等因素所致,宁城老窖近年来白酒主营业务持续萎缩,经营业绩也连年下滑,宁城老窖2001年亏损3844万元,2002年由于对其他应收款进行全额计提坏帐准备,亏损达到68120万元。2003年公司通过非经常性收益实现净利润2115万元,避免了暂停上市。2004年宁城老窖亏损8988万元。2005年1-2月未取得主营业务收入,主营业务白酒生产处于停产状态,相关经营性资产属于闲置状态。
本次拟置入的资产是大龙总公司合法拥有的大龙开发公司93.30%股权、顺达建筑公司98.26%股权、京洋开发公司90%股权等三家有限责任公司的股权。其中,大龙开发公司系由大龙总公司在北京市顺义区全部房地产开发相关资产、业务经过改制后成立的大型房地产开发企业,已开发或正在开发项目有裕龙花园一区、二区、三区、四区、五区、六区、西区,滨河东区,西辛小区及西辛高层等。京洋开发公司为一家房地产开发项目公司,获得了王府井600859(相关,行情,个股论坛)黄图岗危改小区二期工程项目的开发权,未来盈利能力较强。依据宁城老窖出具的《盈利预测报告》及北京兴华出具的《盈利预测审核报告》,本次资产置换如期完成后,预计2005年宁城老窖全年将实现主营业务收入48,931.43万元,实现净利润2,889.39万元,资产置换后宁城老窖的盈利能力将彻底改善。
基于上述资料,本独立财务顾问认为：经过资产置换,宁城老窖将原有资产质量差的白酒资产置出,同时置入资产质量优良、盈利能力强的房地产资产,有利于宁城老窖主业的全面转型,有利于彻底改善宁城老窖的整体资产质量和盈利能力,本次重大资产置换符合宁城老窖及其全体股东的利益。
(二)关联交易中维护宁城老窖及其中小股东利益的说明
鉴于目前大龙总公司持有宁城老窖53%的国有法人股,为宁城老窖第一大股东,本次资产置换是宁城老窖与控股股东之间进行的资产置换,构成关联交易。
董事会对本次关联交易决议表决时,与资产置换交易对方大龙总公司相关联的董事均进行了回避表决,未来宁城老窖股东大会就该关联交易进行表决时,关联股东大龙总公司将回避表决。表决程序符合国家有关法规和宁城老窖公司章程的有关规定。
宁城老窖的独立董事和北京天银律师事务所对此次交易分别出具了独立董事意见书和法律意见书,维护了宁城老窖及全体股东的利益。
本独立财务顾问认为,本次资产置换程序符合国家有关法律法规和宁城老窖公司章程的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,履行了信息披露义务,维护了宁城老窖及全体中小股东的利益。
(三)是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求
1、实施本次资产置换后,宁城老窖的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为305,001,616股,其中上市流通股股份总数为88,007,690股,占总股本的28.85%；持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实,本独立财务顾问认为,宁城老窖在实施完本次资产置换后,符合继续上市的要求。
2、实施本次资产置换后,宁城老窖的主营业务将从酒类、饮料、食品、饲料的制造和销售；家禽饲养、胚胎移植；牛肉育肥及加工；牛肉销售业务转变为房地产开发及建筑工程施工业务,符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,公司自身的持续经营能力将得到加强。因此,本次资产置换实施后,新的产业布局有利于加强宁城老窖自身的持续经营能力。
3、截至本报告书出具之日,宁城老窖对用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权,置出资产设置抵押的,已经取得相关抵押权人的同意函；大龙总公司拟置入资产大龙开发公司93.30%股权,顺达建筑公司98.26%股权,京洋开发公司90%的股权拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。大龙总公司将上述公司股权置入宁城老窖的行为,除京洋开发公司股东之一的北京皇联实业有限责任公司外,已经依照公司法相关规定,取得了其他股东的同意及放弃优先受让权承诺函。
4、本次资产置换是依法进行,由宁城老窖董事会提出方案,聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105号文第四条的要求。
(四)关于本次置换的标的资产权属状况
关于涉及本次资产置换的资产,宁城老窖、大龙总公司对拟置出置入资产分别做出了相关承诺和决议,同时依据北京天银出具的《法律意见书》等资料,本独立财务顾问经核实认为,本次交易实际发生前双方分别对其置换资产拥有合法的所有权及处置权,不存在债权债务纠纷及潜在争议。
(五)本次资产置换实施后在人员、资产、业务、财务和机构方面与主要股东“五分开”情况
根据大龙总公司出具的承诺函,经过本次重组后,大龙总公司将保证与宁城老窖做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立,并出具关于“五分开”的《承诺函》。
1、保证宁城老窖的人员独立
(1)保证宁城老窖的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在宁城老窖工作、并在宁城老窖领取薪酬。
(2)保证宁城老窖的劳动、人事管理上与大龙总公司完全独立。
关于人员独立的特别说明：为了利于宁城老窖与大龙总公司本次资产置换的进行,确保本次资产置换决策及后续交割手续的操作效率,公司董事会经合法程序聘任了大龙总公司总经理赵川先生为宁城老窖总经理,主管公司经营并协调公司与大龙总公司在重组中的关系,在本次重组完成后赵川先生将辞去大龙总公司总经理职务。
2、保证宁城老窖的财务独立
(1) 保证宁城老窖建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
(2) 保证宁城老窖独立在银行开户,不与大龙总公司及其关联企业共用一个银行账户。
(3)保证宁城老窖依法独立纳税。
(4)保证宁城老窖能够独立做出财务决策,不干预宁城老窖的资金使用。
(5)保证宁城老窖的财务人员,不在大龙总公司及其控股子公司双重任职。
3、保证宁城老窖的机构独立
保证宁城老窖依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与大龙总公司及其控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证宁城老窖的资产独立、完整
(1)保证宁城老窖具有完整的经营性资产,置入宁城老窖的资产权属清晰、不存在或有事项,并保证在股东大会通过本次资产重组方案后尽快办理置入资产的过户手续。
(2)保证不违规占用宁城老窖的资金、资产及其他资源。
5、保证宁城老窖的业务独立
保证宁城老窖在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
本财务顾问认为,在宁城老窖本次资产重组实施前,宁城老窖董事会聘任赵川先生兼任宁城老窖总经理主管公司经营并协调公司与大龙总公司在重组中的关系有利于顺利推进资产重组工作,使宁城老窖尽快摆脱目前经营困难局面。除此之外,宁城老窖在业务、资产、人员、机构、财务方面与大龙总公司已相互独立,完全分开。资产置换实施后,大龙总公司履行关于“五分开”的《承诺函》后,宁城老窖重组完毕后将保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
(六)本次资产置换后,宁城老窖与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况的说明
1、本次重组前的同业竞争情况
本次资产置换前,宁城老窖主要从事酒类；饮料；食品；饮料的制造与销售；家禽饲养；胚胎移植；肉牛育肥及加工；牛肉销售。与宁城老窖第一大股东大龙总公司及其关联企业在主营业务处于不同行业,同时经营地域上有较大差异,双方不存在同业竞争。
2、资产重组后的同业竞争情况
本次资产置换后,宁城老窖主要从事房地产开发与建筑施工,大龙总公司原与房地产开发及建筑施工全部资产及业务均进入宁城老窖,大龙总公司房地产开发资质将转移给大龙开发公司,大龙总公司不再进行房地产开和建筑施工业务,宁城老窖与大龙总公司不存在同业竞争情形。
3、避免同业竞争的措施
为避免以后大龙总公司及其下属公司与宁城老窖之间发生同业竞争,明确非竞争的义务,大龙总公司做出了《不予竞争承诺》。
为维护上市公司及中小股东利益,大龙总公司承诺,将不从事与宁城老窖相同或类似的生产、经营业务,以避免对宁城老窖的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；大龙总公司并保证将促使其下属控股企业不直接或间接从事、参与或进行与宁城老窖的生产、经营相竞争的任何活动。
综上所述,本独立财务顾问认为,在本次资产置换完成并且大龙总公司履行其承诺后,宁城老窖与大龙总公司及其他关联企业之间将不存在或不构成同业竞争。
(七)本次资产置换后,宁城老窖与大龙总公司及其关联企业之间的关联交易情况的说明及规范事宜
本次资产置换前,大龙总公司与宁城老窖及宁城老窖下属子公司经营业务相互独立,不存在承揽加工、原材料供应、共同采购及统一销售等业务交叉混同的情形,双方之间不存在持续的关联交易关系。
本次资产置换后,大龙开发公司成为宁城老窖控股子公司,其与大龙总公司下属公司之间存在一定的关联交易,关联交易情况如下：
1、关联交易描述
(1)钢材采购
大龙开发公司按市场价格向北京市大龙物资供销公司(以下简称“物资公司”)进行钢材采购行为,近年来采购额如下表所示：
年度 关联交易发生额（元）
2002年 9489340.53
2003年 46560000.00
2004年 118875543.00
2005年1-2月 0.00
(2)门窗采购
大龙开发公司按市场价向北京市大龙千禧门窗厂(以下简称“千禧门窗厂”)进行门窗采购行为,近年来采购额如下表所示：
年度 关联交易发生额（元）
2002年 5896299.00
2003年 13300000.00
2004年 36350318.29
2005年1-2月 0.00
(3)其他关联交易
其他关联交易包括大龙开发公司向北京绿茵园林工程公司(简称“绿化公司”)承包室外绿化；向北京市时雨保洁队(简称“时雨保洁”)承包保洁和室外粉刷及向北京市大龙机械工程公司(简称“大龙器械”)承包土方工程等,近年来发生的关联交易情况如下：
关联交易发生额（元）
年度 绿化公司 时雨保洁 大龙机械
2002年 5183005.00 847328.00 5708371.00
2003年 4130027.74 3500000.00 3800000.00
2004年 9930606.21 10621763.45 3487253.00
2005年1-2月 0.00 0.00 331600.00
本次资产置换完成后,大龙开发公司成为宁城老窖的控股子公司,大龙开发公司与上述公司之间的关联交易即形成上市公司宁城老窖与其控股股东下属企业之间的关联交易,该关联交易将在一定时期内存续。
(4)关联交易统计
根据北京兴华出具的［005京会兴审字321号］考《审计报告》显示,2002年-2004年上述关联交易额分别达到2,712.43万元、7,129.00万元、17,926.55万元,占当年销售收入的10.63%、14.99%、31.69%。
(5)关联交易产生原因及分析
本次大龙总公司对宁城老窖实施重大资产置换,为保证重组后的上市公司主营业务突出,因此本次置换未将大龙总公司其他辅助业务资产纳入置入资产的范围,使得资产置换完成后,上市公司及下属子公司与大龙总公司之间仍将存在一定的关联交易,在这些关联交易中所占比重较大的是钢材采购,这主要是因为物资公司具有钢材销售一级批发商的市场地位,能够直接从钢材生产企业集中大量采购,采购价格较低,这也有利于大龙开发公司降低采购成本,同时也能确保所购钢材的质量。
此外,物资公司所采购的钢材中30%出售给关联企业,其余70%均通过市场化方式进行销售,因此上市公司与物资公司相互之间不存在关联依附,所进行的均是市场化的采购与销售。
2、规范关联交易措施
为了规范资产置换后的宁城老窖与大龙总公司下属公司之间的关联交易,大龙开发公司采取了必要的规范关联交易的措施,大龙总公司也作出了相关承诺,以有效保证资产置换后关联交易的公允性。
(1)规范钢材采购的关联交易措施
大龙开发公司与物资公司签署了《钢材采购协议》,协议双方约定“大龙开发公司向物资公司进行钢材采购,采用以市场化定价为基础的固定折扣方式进行定价,即大龙开发公司按月同物资公司进行钢材采购结算,当月钢材采购的价格依照当月物资公司钢材平均市场销售(不含对大龙开发公司销售)价格的99%确定。”
随着大龙开发公司项目开发规模的扩大,越来越多的项目工程施工将通过市场化公开招标的方式由其他是施工企业承接,这些企业施工所用钢材将自行采购,近而降低资产置换完成后关联采购额的比例。
(2)规范门窗采购的关联交易措施
大龙开发公司与千禧门窗厂签署了《门窗采购协议》,协议双方约定“大龙开发公司向千禧门窗厂进行门窗采购,采用以市场化定价为基础的固定折扣方式进行定价,即大龙开发公司按月同千禧门窗厂进行门窗采购结算,当月门窗采购的价格依照该月千禧门窗厂门窗平均市场销售价格(不含对大龙开发公司的销售)的98%确定。”
为了最终消除上市公司与大龙总公司之间的这种关联采购关系,大龙总公司承诺将在未来合适的时机,以合适的方式将千禧门窗厂的股权转让给上市公司,以彻底消除这一关联交易。
(3)相关承诺
大龙总公司代表自身及下属公司已做出如下承诺：作为与宁城老窖的控股股东和在同一控股股东控制下的关联公司,将尽量减少并规范与宁城老窖之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生,大龙总公司及其下属公司将严格遵循已经签署的相关协议,遵循市场化原则。同时履行合法程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害宁城老窖及其他股东的合法权益。
3、财务顾问意见
本财务顾问认为：本次资产置换前,宁城老窖与大龙总公司及其关联企业不存在关联交易；资产置换完成后,宁城老窖与大龙总公司下属北京市大龙物资供销公司、北京市大龙千禧门窗厂、北京市时雨保洁队、北京绿茵园林工程公司、北京大龙机械工程公司存在一定金额的关联交易,上述关联交易是资产置换后宁城老窖生产经营活动中所必需的,其存在是合理的,有利于宁城老窖生产的正常运营。同时北京市大龙物资供销公司、北京市大龙千禧门窗厂均同大龙开发公司签署了相关规范关联交易的协议,大龙总公司亦出具了规范关联交易的承诺书,上述措施得以履行,将保证关联交易的公平性、公允性和合理性,进而有利于维护宁城老窖中小股东利益。
(八)宁城老窖是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
根据宁城老窖提供的资料及声明,截止本报告日,不存在大龙总公司及其关联方占用宁城老窖资金的情况,同时,宁城老窖也没有为大龙总公司及其关联公司提供担保的情况。
(九)公司的负债结构是否合理,是否存在通过本次资产置换大量增加负债(包括或有负债)的情况
截止2004年12月31日,经北京兴华审计,宁城老窖资产总额为21,527.72万元,负债总额为14,751.00万元,资产负债率为68.52%。而根据备考合并资产负债表,ST宁窖600159(相关,行情,个股论坛)2005年2月28日资产总额为126,095.73万元,负债总额为101,010.84万元,资产负债率为80.11%。本次资产置换完成后,从财务数据上看宁城老窖合并资产、负债总额均大幅度上升,资产负债率也有很大的提高,但实际上资产置换完成后,宁城老窖的负债水平、财务结构已经得到很大改善,使宁城老窖实际的财务状况得到改善,偿债能力得到增强,理由如下：
(1)本次资产置换前,根据宁城老窖2004年12月31日经北京兴华审计,总资产额为21,527.72万元,负债总额为14,751.00万元,资产负债率为68.52%,上述资产中包含其他应收款期末余额9,640.68万元,该笔款项现实的可回收性较低,如果该不良债权全部核销,则公司的资产负债率实际水平将达到122.58%。另一方面由于宁城老窖长期处于停产状态,以无任何经营性现金流,无偿债能力。
本次资产置换完成后,虽然宁城老窖负债总额大幅度增加,但宁城老窖拥有和控制的资产总额亦大幅度增加,上市公司净资产总额由6,776.72万元增加至24,654.24万元。并且本次置入资产的盈利能力较好,现金流充沛,根据备考财务报告显示拟置入资产近年来盈利状况良好,经营性现金流充足,能够充分满足宁城老窖经营活动和偿还到期债务的需要。
(2)本次资产置换完成后,资产负债率的大幅度提高是因为宁城老窖中14,751万元债务在本次资产置换中无法转移,而对应上市公司原有酒类生产的不良资产全部被置出,因此造成宁城老窖形成净负债14,751万元。根据北京兴华［2005京兴审字第321号］《审计报告》计算,2002年末、2003年末、2004年末、2005年2月28日拟置入资产的负债率分别为33.34%、54.33%、62.99%、63.65%,经过对我国沪、深两个证券市场主营业务为房地产开发的19家房地产类上市公司统计,根据这19家公司最近的年度报告显示,资产负债率最高为78.11%,最低为38.61%,平均为61.67%。
由此可见本次拟置入的房地产开发及建筑工程施工资产的负债率水平在行业内处于合理水平,导致本次资产置换完成后资产负债率偏高的根本原因是由于本次宁城老窖置出资产后形成的14,751万元净负债所造成。
如下表所示(根据下列公司公开披露的信息整理计算而得)：
公司名称 最近年度财务报告资产负债率
深万科 59.42%
深振业 74.15%
深物业 75.37%
沙河股份000014(相关,行情,个股论坛) 72.69%
深深房 56.85%
深宝恒 38.61%
深长城 67.85%
莱茵置业000558(相关,行情,个股论坛) 78.11%
天鸿宝业600376(相关,行情,个股论坛) 61.76%
栖霞建设600533(相关,行情,个股论坛) 74.30%
光彩建设000046(相关,行情,个股论坛) 63.95%
深万山000049(相关,行情,个股论坛) 62.65%
金融街000402(相关,行情,个股论坛) 64.74
恒大地产000502(相关,行情,个股论坛) 44.75%
渝开发000514(相关,行情,个股论坛) 51.71%
世纪中天000540(相关,行情,个股论坛) 66.58%
天房集团 48.14%
金地集团600383(相关,行情,个股论坛) 71.16%
华侨城 38.86%
平均 61.67%
(3)根据宁城老窖拟置入资产的模拟审计报告,截止2005年2月28日,本公司的资产负债率为80.11%,流动比率为1.32,扣除公司因销售商品房而产生的预收帐款,流动比率将达到1.53,根据宁城老窖编制的备考合并会计报表,公司2004年度的利息保障倍数为18.25,具有较强的偿债能力。
本财务顾问认为,本次资产置换后,宁城老窖的负债绝对数及资产负债率有一定幅度的提高,但宁城老窖拥有和控制的权益亦大幅度增加,资产的盈利能的大幅增强,偿债能力在资产置换后将得到根本的改善。
(十)宁城老窖在最近12个月内发生资产出售、购买、置换交易行为情况以及与本次交易的关系
2004年6月17日,宁城老窖债权人宁城县泰峰玻璃制品有限公司向赤峰市中级人民法院提出宁城老窖破产还债的申请,法院依法受理了宁城老窖破产还债一案,公司进入破产程序。2004年10月15日,宁城老窖债权人会议在赤峰市中级人民法院召开,经过与会债权人的审议,债权人大会最终通过了由公司提出的《债务和解协议》,协议中约定：将公司债权人申报债权中的86%由宁城昊添绿色产业投资有限公司(简称“宁城昊添”)进行偿还,申报债权14%由宁城老窖偿还。同时《债务和解协议》还约定,将附件(转让资产清册)中载明的共计帐面值23922.13万元资产转移给宁城昊添。宁城老窖依照和解协议约定,对申报债权中14%进行了清偿,同时进行了相应的债务剥离和资产转让行为。鉴于宁城老窖在约定时限内履行了和解协议,2004年12月10日,赤峰市中级人民法院依法作出裁定,终结宁城老窖的破产程序。
依照宁城老窖公开信息披露及宁城老窖声明,除上述破产司法程序中依照法院认可的和解协议履行资产处置外,宁城老窖在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换等资产变化的情况。
本财务顾问认为：宁城老窖上述资产转移的交易对象与本次资产置换的交易对象不同,且转移资产为非白酒产业相关资产。另宁城老窖上述资产处置行为系发生在其破产司法程序中,由债权人会议决议通过并经法院裁定认可,其达成的和解协议具有司法强制执行的特征,不以履行内部决策程序及行政批准为前置条件。不属于证监会105号文第一条规定的“在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的”行为。
(十一)对拟置入资产评估方法及评估结果的评价
本次资产置换中,具有证券从业资格的北京德威对本次拟置入的大龙开发公司93.30%股权、顺达建筑公司98.26%股权、京洋开发公司90%股权进行了评估。北京德威出具了［德威评报字(2005)第34］号《资产评估报告书》,同时北方评估对拟置入资产相关的土地进行评估,出具了［(京)北方(2005)(估)资字第003-1、2、3号］《土地估价报告》。评估机构对评估范围内资产的评估中遵循独立、客观、公正的工作原则,同时遵循产权利益主体变动原则、持续经营原则、替代性原则和公开市场原则,选择适当的标准、方法、参数和价格依据进行评估。对房屋建筑物、机器设备采取了重置成本法估价然后在综合考虑实际情况进行修正得出评估值；对存货采取重置成本和市场价值方法进行评估；对土地使用权采取了基准地价系数修正法和剩余法,综合考虑土地实际使用情况的综合因素进行评估。
经过核查,本财务顾问认为,本次交易的资产评估遵循了资产评估的基本原则,已实施了必要的评估程序,采取了法定、合适的资产评估方法,保证了评估结果的客观性和公允性。
(十二)是否存在影响股东及其投资者做出合理判断的本次交易的其他信息
经核查,对于本次交易过程中能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息,本财务顾问已在本报告书中揭示,未发现存在其他未揭示的重要信息。
综上所述,本独立财务顾问认为,本次重大资产置换暨关联交易有利于宁城老窖调整产业结构、提高资产质量,有利于宁城老窖和全体股东的长远利益。重大资产暨关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害宁城老窖及全体股东的根本利益。
八、备查文件
1、 北京兴华出具的 2005京会兴审字317、318、319、320、321号《审计报告书》；
2、 北京德威出具的［德威评报字(2005)第34］号《资产评估报告书》；
3、 北方评估出具的［(京)北方(2005)(估)资字第003-1、2、3号］《土地估价报告书》；
4、 北京兴华出具的2005京会兴核字第55号《盈利预测报告》；
5、 北京天银出具《关于内蒙古宁城老窖股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》；
6、 宁城老窖第三届董事会第八次董事会决议；
7、 宁城老窖与大龙总公司签署的《资产置换协议》；
8、 大龙总公司出具的与宁城老窖不予竞争承诺函、关联交易承诺函以及“五分开”承诺函；
9、宁城老窖独立董事《关于内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立意见》；
10、宁城老窖关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖宁城老窖挂牌交易股票情况的自查报告。
联合证券有限责任公司
二零零五年四月八日
