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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司第三届董事会第九次会议于2005年4月11日以书面形式发出会议通知，于2005年4月12日以通讯方式召开。应出席会议董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于同意监事会向2004年度股东大会提交新议案的预案》：
本公司于2004年3月17日刊登了关于召开2004年度股东大会的通知。
公司于2005年4月11日上午召开第三届监事会第四次会议。（会议决议见公司2005年4月12日在巨潮网和《中国证券报》上刊登的2005-011号公告。）决定2004年股东大会增加以下议案：
1、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
该议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见附件一；
2、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
该议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见附件二；
3、《关于调整独立董事津贴的议案》
该议案已经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见公司2005年3月17日在巨潮网和《中国证券报》上刊登的2005-004号公告中第16项议案。
经第三届董事会第九次会议审核，同意将以上议案提交给公司2004年度股东大会审议。上述议案将分别作为公司2004年度股东大会的第11、12、13项议案。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
2005年4月12日
附件一、
关于修改《监事会议事规则》的议案
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所上市规则（2004年修订）》、《公司章程》和公司具体情况，拟对《监事会议事规则》部分条款作如下修改：
特别说明：经过下述具体内容的增加和修改，《监事会议事规则》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号依次顺延作相应调整，下述关于修改的说明不就该等调整重复阐述。
一、原第一条：
修改前：“为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。”
修改为：“为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
二、原第九条：
修改前：“监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”
修改为：“监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，任期三年。监事任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
股东代表监事由股东大会采用累积投票制度选举或更换，具体办法如下：
股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个监事候选人，按得票多少依次决定监事的当选。
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。”
三、原第三十一条后增加一条:
“监事会应形成决议，包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。”
四、原第三十七条：
修改前：“本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由监事会主席提出修改意见稿，提交监事会审定。”
修改为：“本议事规则经股东大会审议通过后生效。。”
五、删除原第三十八条：
“本议事规则经监事会审议通过后即生效。”
附件二、
关于修改《董事会议事规则》的议案
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所上市规则（2004年修订）》、《公司章程》和公司具体情况，拟对《董事会议事规则》部分条款作如下修改：
特别说明：经过下述具体内容的增加和修改，《董事会议事规则》原有章、节、条、款、项、目以及援引内容的序号依次顺延作相应调整，下述关于修改的说明不就该等调整重复阐述。
一、原第一条：
修改前：“为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。”
修改为：“为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。
二、原第七条：
修改前：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”
修改为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起算，至董事任期届满当年公司股东大会选举出继任董事时为止。
董事由股东大会采用累积投票制度选举或更换，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，具体办法如下：
股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。”
三、原第十条第十项：
修改前：“（十）不得以公司资本为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；”
修改为：“不得以公司资产为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；
四、原第二十一条：
修改前：“公司设立三名独立董事。”
修改为：“公司设立三名独立董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一位会计专业人员。”
五、原第二十二条第二款：
修改前：“独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。”
修改为：“独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
六、原第一百四十一条：
修改前“在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本议事规则第二十六规定的内容。”
修改为：“公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。”
七、原第三十条：
删除第一款中第五项
在第四款后增加一款：“前述第（一）、（二）项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
八、原第三十条第二款：
修改前：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的一致同意。”
修改为：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。”
九、原第三十一条第二项：
修改前：“（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等；”
修改为：“（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等；公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；”
十、原第三十三条第二款：
修改前：“除出现前款所述情况以及本议事规则第六条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。”
修改为：“除出现前款所述情况以及《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。”
十一、原第三十四条第二款：
修改前：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
修改为：“如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
十二、原第三十六条第一款：
修改前：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况，具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历，由董事会聘任。除本节其它条款规定的条件外，董事会秘书还应具备以下条件
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
本议事规则第六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
深圳证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
十三、原第三十七条:
修改前：“董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的其他职责。
（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作。
（七）负责处理与公司、中国证监会、中国证监会山东监管局、深圳证券交易所、各中介机构及其它相关机构的有关事宜。
（八）公司董事会授予的其它职权。”
修改为：“董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。”
十四、原第三十七条之后增加一条：
“公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。”
十五、原第三十八条:
修改前:“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
修改为:“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。”
十六、原第三十九条后增加一条:
“公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”
十七、在原第三十九条后增加一条:
“董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十八条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成重大损失。”
十八、在原第三十九条后增加一条:
“公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”
十九、原第四十四条第八项：
修改前：“在总金额不超过公司最近一期经审计的净资产10％范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”
修改为：“在总金额不超过公司不超过公司净资产(最近一期经审计)百分之五且绝对金额不超过人民币3000万元的风险投资、范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”
二十、原第六十八条：
修改前：“本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。”
修改为：“本议事规则经股东大会审议通过后生效”
二十一：删除原第六十九条：
“本议事规则经董事会审议通过后即生效，并送交公司监事会备案。”
