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本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
世纪光华科技股份有限公司第六届董事会第四次会议于2005 年4月1日以传真或电邮的方式通知董事，并且于2005年4月11日在郑州市建设西路187号泰隆大厦16层公司会议室召开。乔向明董事长主持了会议。会议应到董事9人，实到董事及授权董事8人，其中黄文驰董事、闻松泉董事、尹梅克董事因工作原因请假，闻松泉董事授权乔向明董事，尹梅克董事授权王秀梅董事，黄文驰董事未授权其他董事。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》（8票同意、0票反对、0票弃权）；
二、审议通过了公司《2004年度报告》及其摘要（8票同意、0票反对、0票弃权）；
三、审议通过了公司《2004年度财务决算报告》（8票同意、0票反对、0票弃权）；
四、审议通过了公司《2004年度利润分配预案》（8票同意、0票反对、0票弃权）；
经厦门天健华天会计师事务所审计，本公司2004年度实现税后利润816.54万元，提取10％的法定盈余公积816,539.81元，提取10％的法定公益816,539.81元，加年初未分配利润3,587.69万元，累计可供股东分配的利润为4,240.93万元。
公司2004年度利润分配预案如下：本年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。
本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：目前公司的子公司郑州市光华科技大厦有限公司即将开业，为保障流动资金的需求和发展的需要，增强公司可持续发展能力，拟将利润留待以后年度分配。
公司未分配利润的用途和使用计划：补充流动资金。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为保证2005年度正常的资金需求和发展需要，不进行2004年度利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力。
五、审议通过了《关于聘请2005年度公司财务审计机构的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权）；
公司拟续聘厦门天健华天会计师事务所为本公司2005年度会计审计机构。
本报告年度支付给该事务所的 金额为40.01万元，其中 ： 审计费35.80万元，差旅费4.21万元，该事务所为本公司提供审计服务已经七年。
六、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权）；内容见附件。
七、审议通过了《北海国际商业城土地使用权转让合同》的议案（两名关联董事担任关联方董事，回避表决，6票同意、0票反对、0票弃权）； 内容见关联交易公告。
八、审议通过了关于《控股子公司郑州华美彩印纸品有限公司承包经营协议书》的议案（8票同意、0票反对、0票弃权）；
本公司的子公司华美彩印纸品有限公司系中外合作经营企业，本公司持有其70％的股权，华美彩印一直采取的是中方承包经营制，至2004年12月31日到期，现根据公司业务发展的需要，拟继续签署承包经营协议书，具体方案如下：
1、中方承包经营期限：自2005年1月1日至2009年12月31日止。
2、在承包期内，除增加投资、股权变动等重大事项外，均由中方全权处理华美彩印公司日常的生产、经营及财务管理工作，并承担相应责任。
3、承包期内，每年按外方实际投资额的12％，支付外方税后利润。支付时间按合同和章程“修改协议”规定执行。
4、承包期内中方必须确保净资产值不低于注册资本金。
5、2010年1月1日后的经营方法，到时中外双方另行研究确定。
九、审议通过了《关于部分高管变更的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权）；
公司副总经理刘海涛由于其个人原因，申请辞去公司副总经理职务。
十、审议通过了《公司日常关联交易的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权）；内容见日常关联交易公告。
十一、审议通过了《关于公司与关联方资金往来款进行整改的议案》（8票同意、0票反对、0票弃权）；
2004年底，深圳证券交易所对《上市规则》进行了修改，对于关联方的认定增加了一些内容，公司本着谨慎从严的原则和参考会计师事务所的意见认为，郑州上华印务有限公司（以下称上华印务）为本公司的关联方，以前公司与上华印务的资金往来继而形成了关联方资金往来，截止2004年底，与上华印务的关联方资金余额为2,659.78万元，2005年初已偿还我公司1,044万元，目前尚欠我公司1,615万元。
鉴于此，本公司与上华印务通过协商决定：
1、2005年6月底之前， 上华印务偿还我公司1,000万元。
2、其余款项在2005年年底之前还清。
十二、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会》的议案（8票同意、0票反对、0票弃权）；内容见2004年度股东大会通知
特此公告
世纪光华科技股份有限公司董事会
2005年4月11日
附件：
关于公司章程部分条款修改的议案
为进一步完善法人治理结构，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，公司拟对章程作如下修改：
1、第四章 第二节“股东大会”中原第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东”，现修改为：
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布召开股东大会的公告后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
2、第四章 第三节“股东大会提案”中原第五十七条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案，现修改为：
第五十七条：公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案；年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开的前十天提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告。不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
3、第四章 第四节“股东大会决议”中的第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现修改为：
第六十三条：股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。
1）、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代表人）所持表决权的二分之一以上通过。
2）、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上通过。
3）、下列事项按照公司章程的规定，经股东大会表决通过，同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；
（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
4、第四章 第四节“股东大会决议”中插入
第六十四条：公司召开股东大会审议章程第［六十三条］条所列事项的，除现场会议投票外，还向股东提供网络投票系统。股东大会审议章程第［六十三条］条所列之外不需要社会公众股股东单独表决的事项时，董事会也可以决定向股东提供网络投票系统。
第六十五条：公司召开股东大会审议章程第［六十三条］条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股分总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
原第六十四条至七十六条顺延为第六十六条到七十八条：并插入第七十九条：股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决的结果公布等事项，按照中国证监会的有关规定办理。
5、第五章 第一节“董事”中原第七十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。现调整为八十一条，并修改为：
八十一条：《公司法》第57条、第58条规定的情形，被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。
6、第五章 第三节“董事会秘书”中原一百一十四条董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事物的能力。董事会秘书由董事会委任。现调整为：
第一百一十七条，董事会秘书的任职资格修改为：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）有受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
7、第五章 第三节 原第一百一十五条现调整为第一百一十八条，“董事会秘书的主要职责”修改为：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
