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本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
本公司世纪光华科技股份有限公司（以下简称世纪光华）与本公司的第一大股东的控股股东河南省水利水电实业公司（以下简称水电公司）拟签署《北海国际商业城土地使用权转让合同》，世纪光华受让水电公司的北海市云南路东北海国际商业城规划区Ⅱ-12、Ⅱ-16北侧地块，共计土地95.08亩。根据《股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司董事会现有成员9名，实到董事及授权董事8人，其中独立董事三名，在两名关联董事回避的情况下， 6 名董事同意本次交易，公司独立董事对本次交易的公允性和对公司的影响发表了独立意见。除此之外，本次关联交易不需要经过其他部门批准。
二、关联方介绍：
1、水电公司为本公司的第一大股东河南九龙水电集团有限公司的控股股东，注册资本1112万元，税务登记证号码：41010516995159X 公司住所：郑州市丰产路98号，法定代表人：乔向明，主营业务范围：水电项目的投资、咨询服务、技术服务。企业性质：国有控股。
2、水电公司三年来一直致力于河南省的水利水电建设，在水利的综合经营及水电排灌技术的设计与开发方面为河南省做出了重大贡献，顺利完成了第三批农村电气化县的实施工作，经济效益和社会效益取得了双丰收。
3、水电公司为本公司第一大股东的控股股东，除此之外，与前十名的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
4、水电公司最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况：
为盘活存量资产，提高资产利用率，根据《北海市城镇国有土地使用权出让和转让暂行规定》和有关规定，双方本着平等、自愿、有偿的原则，水电公司转让土地使用权给本公司。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、转让土地的位置：北海市云南路东北海国际商业城规划区Ⅱ-12、Ⅱ-16北侧地块。
2、面积：面积：95.08亩（含道路用地）。
3、批准用途：商住。
4、使用年限：以北海市相关部门的批准年限为准。
5、土地单价：10.3万元/亩(含分摊道路面积)，以北海市土地市场行情价作为参考价。
总价: 979.324万元(大写:玖佰柒拾玖万叁仟贰佰肆拾元整)。
6、付款方式: 总价款在三个月内付清。
7、本次交易经双方在协议上签字盖章生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
水电公司与世纪光华的土地相邻，为便于整体开发或整体转让，特实施本次关联交易。
本董事会认为本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，有利于提高双方产品生产能力，充分利用本公司经营优势，保证双方生产经营的正常运行，本次关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果没有影响。
六、独立董事的意见
本公司独立董事王彦武、王秀梅、尹梅克对拟签署的关联交易协议发表独立意见如下：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易有利于保证公司和水电公司双方生产经营的正常运行，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议及会议记录
2、独立董事事前认可函及独立董事意见
3、拟签署的《北海国际商业城土地使用权转让合同》
特此公告
世纪光华科技股份有限公司
董 事 会
2005年4月11日
