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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（独立董事刘肖麟先生已辞职，本声明不含其在内）。
江西赣能股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2005年3月28日以书面方式发出，2005年4月10日在公司会议室召开。会议由公司董事长姚迪明先生主持，公司12名董事出席会议，独立董事刘肖麟先生因提出辞职未出席本次会议，也未委托其他独立董事代为出席会议。公司监事、高管人员列席会议。与会人员经过认真审议，通过如下决议：
一、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司2004年度董事会工作报告。
二、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司2004年度总经理业务报告。
三、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司2004年度财务决算报告。
四、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司2004年度利润分配预案。
公司2004年度实现净利润为43,197,801.61元，提取法定公积金4,319,780.16元，提取法定公益金2,159,890.08元，加上2003年未分配利润75,712,962.67元，扣除支付2003年度普通股股利54,803,200.00元，本期可供股东分配的利润为57,627,894.04元。
公司拟实施的2004年度利润分配方案为：不分配，也不以公积金转增股本。公司不进行现金股利分配原因的说明：其一、当前正值公司大力发展主营业务生产能力时期，新项目建设对资金的需求十分迫切（在建的居龙滩水电枢纽工程计划总投资超过4亿元，资金来源包括自有资金和银行贷款，若按40%自有资金比例计算，公司至少需为该项目建设筹备1.6亿元的自有资金）；其二、公司报告期内实现的净利润主要来源于对外股权投资采用权益法核算确认的收益，截至报告日止，尚未收到该项目公司2004年度的现金分红，公司实现的净利润现金流不支持公司进行现金分红。
五、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司2004年度报告及摘要。
六、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司关于增补独立董事的议案。
公司原独立董事刘肖麟因个人原因于2004年12月30日提出辞职。公司董事会提名、薪酬和考核委员会经过广泛征求意见和多方面考察，并充分征询本人意见同意，建议推荐黄新建先生为公司第三届董事会独立董事候选人。董事会同意提名、薪酬和考核委员会意见。附：黄新建先生个人简历。
七、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司关于修改《公司章程》和《公司股东大会议事规则》部分内容的议案。
《公司章程》
一、《公司章程》原第四、十一、十七、三十一、三十五条做技术性修正，有少许文字修改；
二、根据中国证监会《关于加强社会公众股东利益保护的若干规定》要求，在原《公司章程》第四十四条后增设五条，其余条款顺延，具体内容：
第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、在公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第四十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种形式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
三、《公司章程》第五章第二节"独立董事"内容根据上述《通知》要求，作较大修改。其中：
原第九十二条变更为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司根据有关规定聘请独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
原第九十四条第二款变更为：
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；
原第九十七条增加第五款，原第五、六款变更为第六、七款且作如下修改：
（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就职前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
原第九十八条变更为：公司充分发挥独立董事的作用：
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审议和咨询，相关费用由公司承担。
原第一百条增设第一款，原第一款变更为第二款且作如下修改，其余各款顺延：
（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（二）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
四、《公司章程》第五章第四节"对外担保"内容作如下修改：
1、《公司章程》原第一百二十三条修改为：公司对外单次担保不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产的10％。为单一对象担保累计总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产的30％。公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
2、《公司章程》原第一百二十四条修改为：公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或经股东大会批准。公司对外担保权限管理参照对外投资权限管理办法执行，担保金额低于公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产10%的，由公司董事会审批，超过此比例的，由公司董事会审议后提请公司股东大会批准。
3、《公司章程》原第一百二十五条修改为：公司为除控股子公司外的其他法人提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
上述条文修改后，将由第五章第四节变更至第八章第三节，原第八章第三节变更为第四节，有关条款随之变动。
五、《公司章程》原第五章第五节"董事会秘书"第一百二十九条第三款后增设第四款，原第四、五款变更为第五、六款：
㈣公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作，负责建立、健全公司投资者关系管理制度
二、《股东大会议事规则》
在原《公司股东大会议事规则》第四十八条后增加五条，其余条款顺延。具体内容：
第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、在公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第四十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种形式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
注：以上条文中，凡黑体且加下划线的均为本次修改增加内容。
八、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司关于制定公司内部经营年度考核办法的议案，同意公司根据经营管理需要，对所属萍乡发电厂、抱子石水电厂分别制定内部经营年度考核办法，具体考核程序及考核细则由公司根据本次董事会审核意见另行制定。
九、审议通过公司关于2005年日常性关联交易的议案：
（一）与江西省电力公司的日常性关联交易，三位来自江西省电力公司的关联方董事回避表决，会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过；
（二）与萍乡湘源电力实业有限公司、江西新余发电有限责任公司、江西东津发电有限责任公司的日常性关联交易，五位来自江西省投资公司的关联方董事回避表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
详细内容另文公告。
十、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司关于2005年度工资总额需求的报告，同意公司2005年工资基数按3427.5万元上报有关部门审核。
十一、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司关于2004年基建完成情况及2005年基建工作安排的报告。
十二、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案。
考虑到工作的延续性，同意续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2005年度定期报告审计师，审计费用450,000元(不含差旅费)。公司2004年度付给广东恒信德律会计师事务所有限公司年度报酬450,000元，以上报酬不含差旅费。
十三、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司关于发放2004年高管人员资产经营考核奖励的议案。
为充分调动公司经营者的积极性和创造性，强化公司经营者的经营责任，落实激励机制，同意公司按人均7万元（含税）、奖励系数2.0-1.0不等发放2004年度高管人员资产经营考核奖励，各高管人员奖励系数维持上年度不变。
十四、以12票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司关于召开2004年度股东大会的议案。
会议决定于2005年5月日上午9:00在公司办公楼五楼会议室召开公司2004年度股东大会。会议有关事项另行公告。
以上第一、三、四、六、七、九、十二项决议尚需提交公司2004年度股东大会审议。
江西赣能股份有限公司董事会
二○○五年四月十日
附件一：
黄新建先生简历
黄新建先生，1953年9月生，祖籍江西临川，中共党员，1983年7月毕业于江西财经学院工业经济系，历任江西大学经济系讲师、南昌大学科技产业处副处长、副教授，经济系主任、教授，现为南昌大学欧洲研究所所长、ＭＰＡ教育中心副主任、教授、博士生导师。
附件二：
独立董事意见（三届四次董事会）
本人作为江西赣能股份有限公司独立董事，出席了公司第三届董事会第四次会议，审议了会议拟定的各项议案，现就以下重大事项发表独立意见如下：
1、关于增补独立董事的议案，独立董事意见：公司原独立董事刘肖麟先生因个人原因于2004年12月30日辞去公司独立董事职务，公司董事会在广泛征求意见并充分征得本人同意后，推荐黄新建先生为公司第三届董事会候任独立董事，推选程序合法、有效。
2、关于公司日常性关联交易的议案，独立董事意见：公司进行的日常关联交易，均为公司进行正常经营管理所需要，所签订的协议与合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。
3、关于公司2004年度高管人员资产经营考核奖励方案的议案，独立董事意见：本次董事会确定的公司2004年度高管人员资产经营考核奖励方案充分体现了公司2004年的经营业绩及公司经营者责任、风险、收入对等的原则，有利于进一步调动公司经营者的积极性和创造性，提高公司经济效益。
4、关于公司2004年度利润分配预案，独立董事意见：报告期内由于煤炭价格上升幅度较大，公司主营业务受到较大影响，虽然公司实现了一定的净利润，但该净利润尚未体现为现金流，加之当前正值公司大力发展主营业务生产能力时期，对资金需求十分迫切，公司董事会决定不进行现金股利分配是合理的，没有损害中小股东利益。
5、关于公司累计和当期对外担保情况，独立董事意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金额往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：
公司对所属控股子公司的担保是作为控股股东，履行相应的在《公司章程》规定范围的义务，属公司发展合理要求。担保决策经过董事会和／或股东大会的批准，决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司和公司股东，尤其中小股东的利益。
报告期内，未发现公司有对控股子公司以外的担保行为。
独立董事签字： 雷大现 黄呈南 匡爱民 王小平
二00五年四月十日
江西赣能股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江西赣能股份有限公司董事会现就提名黄新建先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江西赣能股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西赣能股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西赣能股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江西赣能股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江西赣能股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为江西赣能股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江西赣能股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江西赣能股份有限公司董事会
二00五年年四月十日
江西赣能股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 黄新建 ，作为江西赣能股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西赣能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江西赣能股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄新建
二00五年四月十日
江西赣能股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、上市公司全称：江西赣能股份有限公司
（以下简称本公司）
2、本人姓名： 黄 新 建
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 黄 新 建 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：黄 新 建 （签署）
日 期：二00五年四月十日
