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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：东北轻合金有限责任公司,哈尔滨松江铜业(集团)有限公司。
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次为东北轻合金有限责任公司提供5笔担保,合计金额4750万元,累计为该公司提供担保4750万元。本次为哈尔滨松江铜业(集团)有限公司担保3000万元,累计为该公司提供3000万元。
● 本次是否有反担保：东北轻合金有限责任公司为本公司提供3笔贷款担保,合计金额8000万元。哈尔滨松江铜业(集团)有限公司已经为本公司提供1500万元贷款的担保,另有1500万元贷款担保正在办理中。
● 对外担保累计数量：日前公司累计对外提供担保14750万元。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2004年9月至11月,本公司对外签署了六份担保合同,担保金额累计7750万元,明细如下：
单位：万元 币种：人民币
担保是否 是否为
担保 担保到
被担保人名称 签署日期 债权人名称 已经履行 关联方
金额 期日
完毕 担保
东北轻合金有限责任公司 2004-09-16 500 建行平房支行 2005-09-15 否 否
东北轻合金有限责任公司 2004-09-28 2,250 工行平房支行 2005-09-07 否 否
东北轻合金有限责任公司 2004-10-29 800 浦发银行哈分行 2005-04-29 否 否
东北轻合金有限责任公司 2004-11-01 800 浦发银行哈分行 2005-02-20 是 否
东北轻合金有限责任公司 2004-11-03 400 浦发银行哈分行 2005-04-29 否 否
哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 2004-09-30 3,000 工行宾县支行 2005-09-29 否 否
截止目前,公司累计对外提供担保14750万元。
上述担保未履行董事会审议程序,也未及时披露,属违规行为。本公司董事会就此向广大投资者表示道歉。
二、被担保人基本情况
1、东北轻合金有限责任公司,注册地址：哈尔滨市平房区新疆三道街11号,法定代表人：赫崇富,经营范围：铝、镁及其合金加工、铝制品、铝制品设备制造及安装、氧气制造、印刷(不含印制商标)、压力容器检测、货物运输。
该公司是我公司生产用铝材的主要供应商之一,与本公司无其他关联关系。银行信用等级A。
该公司2004年末资产总额2,487,714,363.95元,负债总额1,335,173,925.73元,净资产1,152,540,438.22元,利润总额36,776,570.84元。
该公司2005年3月末资产总额2,612,611,824.68元,负债总额1,441,697,914.01元,净资产1,170,913,910.67元,利润总额18,582,135.18元。
被担保人不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业。
2、哈尔滨松江铜业(集团)有限公司,注册地址：哈尔滨市动力区进乡街73—1号,法定代表人：董文学,经营范围：有色金属采选、销售、有色金属制造、销售、冶金配件制造(分支机构)、汽车运输(分支机构)、机电设备安装(分支机构)、灰制造(分支机构)、铸件(分支机构)、牲畜、家禽饲养、淡水养殖(分支机构)、按外经贸部核准的项目从事进出口业务及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
该公司与本公司无关联关系。银行信用等级AA。
该公司2004年末资产总额537,633,281.34元,负债总额287,466,477.94元(其中包括贷款总额83,826,737.00元),净资产95,510,565.69元,利润总额274,088,141.61元。
该公司2005年3月末资产总额493,614,462.24元,负债总额216,105,543.97元,净资产122,852,680.56元,利润总额47,321,500.09元。
被担保人不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业。
三、担保协议主要内容
上述六笔担保均为连带责任担保,其中一年期三笔共5750万元,其余三笔均为半年期共2000万元。
2004年9月6日,东北轻合金有限责任公司董事会决议,同意为本公司在上海浦东银行哈尔滨分行流动资金贷款1000万元、银行承兑汇票2000万元承担担保,期限均为1年。
东北轻合金有限责任公司于2005年1月5日为本公司在招商银行哈尔滨黄河路支行申请的人民币5000万元的授信额度提供了不可撤销的担保书。
哈尔滨松江铜业(集团)有限公司于2004年6月23日,为本公司在哈工行西十二支行人民币1500万元贷款提供了1年期担保。
以上为本公司担保均为连带责任担保。
四、董事会意见
1、本次为东北轻合金有限责任公司、哈尔滨松江铜业(集团)有限公司担保的主要原因是：
2004年本公司抓住了前所未有的机遇,订货额大幅提高,其中为2005年落实的生产合同就达以往年度的4倍之多。同时,公司还承担了第一期国债重点工程工业循环水节水空冷器技改项目和第一批振兴东北老工业基地600MW直接空冷系统及大型核电空调机组技改项目。这就使公司面临着流动资金和技改资金缺口巨大的严峻形势,为此公司多次召开联席会议,研究资金筹措的有关问题。最终确定了以银行贷款为资金筹措的主要渠道,选择东北轻合金有限责任公司和哈尔滨松江铜业(集团)有限公司作为互保单位。就贷款中需要与有关银行、互保单位沟通协商及业务办理等有关事项,责成公司财务部门负责人具体落实。该同志在具体落实担保贷款的业务过程中,认为公司资金筹措问题曾经在公司联席会议研究多次,内部董事也都参与了研究,因此当银行和互保单位提出需要本公司出具董事会承诺或决议时,出于公司也急需对方提供担保的考虑,便按对方要求制作了有关文件,并请有关董事签字,从而造成了违规的事实。
2、对担保的风险分析
东北轻合金有限责任公司是我公司石化空冷和间接式电站空冷所需铝材的主要供应商之一,该公司是国家大型企业,企业经营业绩及银行资信良好,2004年末资产负债率53.7%,目前为我公司提供短期贷款担保金额8000万元,经对该公司和该公司开户银行了解,我公司为其提供的五笔担保中,其中2005年2月20日到期的800万元已经偿还,担保责任已经解除。另有两笔担保合计金额1200万元将于本月29日到期,该公司已表示将及时还款,不会累及本公司。
哈尔滨松江铜业(集团)有限公司是黑龙江省最大的铜、锌、钼、合金等有色金属生产企业,注册资本24000万元,经审计的财务决算表明该公司2004年实现利润27400万元,资产负债率53.5%。我公司为其提供一笔3000万元的贷款担保,于2005年9月末到期,该公司目前已经为我公司提供了1500万元贷款的担保,另一笔1500万元的为我公司贷款担保的事项正在进行中。
综合上述分析,董事会认为上述担保的本身给公司带来资产损失的风险是可以控制到最小程度的。
3、整改措施
在公司审议2004年度报告的董事会议上,我们发现了违规的严重错误后,立即在第一时间向中国证监会黑龙江省监管局和上海证券交易所进行了汇报,并在年度报告中进行了披露,公司董事会深刻地认识到错误的严重性,决定采取下列措施从根本上杜绝违规事件的再次发生。
(1)定期组织董事会、监事会、经理层及主要业务部门的负责人学习证券法规知识,提高上述人员依法办事的自觉性。
(2)认真落实董事会秘书高级管理的地位,董事会秘书代表董事会参加经理办公会以及涉及公司重要事项的有关会议,以便董事会秘书能够从信息披露和公司规范运作上把好关。
(3)要逐步建立健全公司贯彻执行法律、法规和各项制度的检查督导机制。
(4)加强诚信建设,增强公司各项重大决策的透明度。对企业需要进行而又可能引起违规的重大事项实行事前请示和报告制度。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2005年4月25日
