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本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等相关文件精神,上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”)非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构的推荐,被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。为体现试点上市公司股东协商选择、自主决定股权分置问题解决方案的原则,本公司依据上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的有关规定,发布本公告并申请公司股票停牌。现就有关事项公告如下：
一、提出进行股权分置改革的非流通股股东基本情况
上海紫江(集团)有限公司(以下简称“紫江集团”)成立于1991年2月27日,注册资本3亿元。紫江集团主要从事投资控股、资产经营、国内贸易(除专项规定之外)等业务。紫江集团现有法人股东3名,自然人股东29名,第一大股东沈雯持股比例为35.0306%。截止2005年4月30日,紫江集团持有紫江企业法人股529,150,576股,占总股本的36.83%,为公司第一大股东。紫江集团已出具书面承诺,确认对持有的股份拥有完全处分权,保证其持有的股份无权属争议、质押、冻结情况。
珅氏达投资(香港)有限公司(以下简称“珅氏达”)为注册于中国香港特别行政区的企业,成立于1994年6月28日,注册资本港币1000.01万元,主要从事投资业务。截止2005年4月30日,珅氏达持有紫江企业法人股305,990,986股,占总股本的21.30%,为公司第二大股东。珅氏达已出具书面承诺,确认对持有的股份拥有完全处分权,保证其持有的股份无权属争议、质押、冻结情况。
其他非流通股股东上海华都企业发展有限公司、上海紫都置业发展有限公司、上海伊思丽贸易有限公司,为境内法人,均系紫江集团控股子公司,三家公司合计持有紫江企业非流通股4,968,551股,占总股本的0.35%,三家公司均已出具书面承诺,确认对持有的股份拥有完全处分权,保证其持有的股份无权属争议、质押、冻结情况。
截止2004年12月31日,紫江企业的股权结构如下：
二、非流通股股东实施股权分置改革的意向
经公司全体非流通股股东充分协商,为了改善公司治理、积极稳妥解决股权分置问题,公司全体非流通股股东一致表示：愿意按照中国证监会的有关规定进行股权分置改革试点,非流通股股东愿意为其非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,并将委托公司董事会广泛征询流通股股东的意见制定改革方案；全体非流通股股东承诺将严格遵守中国证监会有关信息披露义务和股份分步上市流通的有关规定。
三、股权分置改革试点对公司治理的影响和存在的风险
(一)对公司治理的影响
紫江企业非流通股股东按照国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则,提出进行本次股权分置改革的意向。本次股权分置改革试点成功后,将给紫江企业股东带来深远影响,股东之间利益将趋于一致；公司可以利用多种符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合；公司股权制度将更加科学、公司治理结构更加合理,有利于将紫江企业发展成为一家更具有持续、稳定、健康发展基础的蓝筹股公司。
(二)存在的风险
1、根据中国证监会相关规定,临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次紫江企业股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。
2、本次股权分置改革试点是资本市场一项重大基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴；在本次改革试点过程中,紫江企业股票二级市场价格可能出现异常波动,提醒投资者注意投资风险。
四、紫江企业已聘请国信证券(相关,行情,个股论坛)有限责任公司担任本次股权分置改革试点的保荐机构。保荐机构认为：紫江企业全体非流通股股东一致同意实施股权分置改革,紫江企业具备进行股权分置改革的条件；股权分置改革实施后,紫江企业依然符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规所规定发行上市条件。
五、公司将于2005年5月10日召开董事会审议本次股权分置改革议案,在紫江企业停牌至董事会召开之前,欢迎公司股东咨询并对本次股权分置改革提出意见和建议,公司董事会将在广泛征求流通股股东意见的基础上形成兼顾各方利益的股权分置改革方案并提交股东大会审议。公司股东可以通过电话、传真和电子邮件等方式与公司沟通并提出意见和建议,联系电话：021-62377325,联系传真021-62377327,电子邮件地址：gaojun＠zijiangqy.com,联系时间早晨8∶30至晚上8∶30。
六、公司董事会将在董事会就股权分置改革方案做出决议后及时公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见等内容,公司的股权分置改革方案以公司董事会决议公告为准。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司
2005年5月9日
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