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清华同方(相关,行情,个股论坛)股份有限公司股权分置改革说明书
2005-05-1105:24
一、前言
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发2005第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程,结合清华同方股份有限公司(以下称“清华同方”)实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。清华同方全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及清华同方股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
除本公司委任西南证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列的信息和对本报告书作任何解释或者说明。
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1.根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)等文件精神,清华同方经非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐,被中国证券监督管理委员会确定为股权分置改革试点单位。
2.清华同方以现有总股本574,612,295股为基数,向本方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7515609股,清华控股、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司等五家非流通股股东以向流通股股东支付非流通股东可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份,作为非流通股获得流通权的对价,相当于流通股股东每10股获得3.56股的对价。非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。
3.本次股权分置改革完成后,非流通股股东持有清华同方股份为301,581,762股,占公司股本总额的比例由完成前的52.48%降至35.58%；流通股股东持有清华同方股份由实施前的273,030,533股增至546,061,066股,占公司股本总额的比例由实施前的47.52%增至64.42%。
4. 非流通股股东承诺其持有的清华同方股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。
5.清华控股有限公司承诺在上述承诺期期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占清华同方股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
6.本次股权分置改革完成后,由于清华同方股本总额出现一定幅度的增长,2004年每股收益由实施前的0.20元摊薄至0.14元；每股净资产由实施前的5.18元摊薄至3.51元。2004年公司实现主营业务收入81.49亿元,同比增长21.73%；主营业务利润10.6亿元,同比增长21.65%；营业利润2.19亿元,同比增长31.39%。如公司维持目前较好的发展势头,可在一定程度上抵消股本扩张对每股收益带来的摊薄效应。
7.本次股权分置改革完成后,按照公司董事会在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向上海证券交易所报告并公告前一个交易日(2005年4月29日)公司股票二级市场的收盘价格(8.70元/股)计算,流通股股东持股成本摊薄至4.35元/股。
8.临时股东大会召开前,清华同方将不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；清华同方独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；清华同方为股东参加表决提供网络投票系统；临时股东大会就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
9.公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
风险提示
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,因此存在风险因素,主要为：
(1)公司二级市场股票价格波动的风险。
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
(2)股权分置改革方案面临审批不确定的风险。
《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在临时股东大会召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国务院国资委批准。本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。
本次股权分置改革方案尚需经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过股东大会批准存在不确定性。
公司提请投资者注意投资风险。
二、释义
在本改革说明书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
三、清华同方股权分置改革重要时间提示
1. 5月10日召开董事会,5月11日公告董事会决议,5月9日至5月11日股票停牌。
2. 5月12日股票复牌交易。
3. 6月3日为本次临时股东大会的股权登记日。
4. 6月6日起股票停牌。
5. 独立董事征集投票权的期限：6月6日-6月9日(每日9：00-17：00)。
6.流通股股东网络投票时间：6月6日-6月10日上海证券交易所交易时间,即6月6日-6月10日9：30-11：30,13：00-15：00。
7. 6月10日召开现场临时股东大会,6月11日公告临时股东大会决议公告。
四、股权分置改革的有关当事人
(一)清华同方
法定代表人：荣泳霖
注册地址：北京海淀区清华园清华同方大(相关,行情,个股论坛)厦
注册资本：57461.12万元
公司简介：清华同方股份有限公司(清华同方、本公司、公司)是经体改生(1997)78号文和教技发字(1997)6号文批准,由清华大学企业集团(清华控股的前身)作为主要发起人以其所属部分企业的经营性净资产折资入股,采用募集方式设立的股份有限公司。公司经证监发字(1997)316号文批准,首次向社会公众发行了普通股(A)股4200万股,所发行股票在上海证券交易所挂牌交易。公司的主营业务主要集中在信息产业和能源环保产业两大领域,在信息产业领域,公司主要专注于计算机产品的生产和销售、应用信息系统集成服务和数字电视产业整体产业链的打造。在能源环境产业,以自主技术推广和产业规模化为宗旨,在水务、资源综合利用、烟气脱硫、建筑环境等领域保持国内技术领先地位。
(二)清华控股
法定代表人：荣泳霖
注册地址：北京市海淀区清华大学华业大厦七层
注册资本：20亿元
公司简介：截至2004年12月31日,清华控股持有清华同方股份总额289,625,244股,占公司总股本的50.40%,为清华同方最大股东及实际控制人,其持有的股份性质为国有股。
清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)成立于1995年,原名称为“北京清华大学企业集团”,系清华大学所属的全民所有制企业,2003年9月,经国务院批准,改制为国有独资有限责任公司,名称变更为“清华控股有限公司”。清华控股注册资本20亿元,是唯一代表清华大学统一持有、经营、监督和管理所投资企业资产(股权)的资产经营公司；是承担有限责任,自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束照章纳税、并相应承担国有资产保值增值责任的经营实体。清华控股的主要业务包括：科技成果产业化、高科技企业孵化、技术信息咨询、投资管理、资产运营和资本运作等。截至2004年12月31日,清华同控股持有清华同方289625244股,占清华同方总股本的50.40%。
(三)泰豪集团有限公司
法定代表人：万晓民
注册地址：南昌市青山湖小区清华科技楼
注册资本：1亿元
公司简介：成立于1993年4月20日,主要从事产业投资。截至2004年12月31日,持有清华同方5978259股,占清华同方总股本的1.04%。
(四)北京首都创业集团有限公司
法定代表人：林豹
注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层
注册资本：330000万元
公司简介：成立于1994年10月26日,主要从事房地产、基础设施建设、金融证券、工业科技、商业贸易、旅游酒店等产业的投资和经营。截至2004年12月31日,持有清华同方1992753股,占清华同方总股本的0.35%。
(五)北京沃斯太酒店设备安装公司
法定代表人：袁松涛
注册地址：北京市东城区富建胡同4号
注册资本：160万元
公司简介：成立于1994年4月26日,主要从事宾馆饭店厨房设备等。截至2004年12月31日,持有清华同方1992753股,占清华同方总股本的0.35%。
(六)北京实创高科技发展总公司
法定代表人：廖国华
注册地址：北京市海淀区海淀大街1号
注册资金：5000万元
公司简介：成立于1992年3月10日,目前主要从事科技园开发、经营服务,房地产开发,以及科技产业公司的投资和经营。截至2004年12月31日,持有清华同方1992753股,占清华同方总股本的0.35%。
五、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)4200万股(其中420万股为内部职工股),每股发行价8.28元,形成资本公积金27674万元。所发行股票于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。发行后,公司总股本为11070万股,其中已流通股占37.94%。
公司于1998年1月13日公告了向全体股东以每10股转增5股的资本公积金转增股本的方案。所转增股份的上市交易日为1998年1月16日。转增后,公司总股本16605万股,其中已流通股占37.94%。
公司于1999年6月24日公告了向全体股东以每10股配3股、配股价为每股20元的配股方案。本次配股实际配售数量为2375万股(其中,国有法人股获配485万股,流通股获配1890万股),形成资本公积金44225万元。所配股份上市交易日为1999年8月10日。配股后,公司总股本18980万股,其中已流通股占43.15%。
公司于1999年6月12日公告了以每1.8股鲁颖电子股份折合1股的比例,向鲁颖电子全体股东定向发行15,172,328股(其中,国有法人股认购5604444股,鲁颖电子个人股股东认购9567884股)吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司(简称鲁颖电子)的合并方案。1999年8月5日刊登股份变动公告。吸收合并后,形成资本公积金1213.79万元,公司总股本为20497.2328万股,其中已流通股占39.95%。
公司于1999年9月9日公告了向全体股东以每10股送3股(按截至1999年9月9日股本总数204,972,328股为基数,折算的送股比例为每10股派送红股2.6524股)的1998年利润分配方案。所送股份上市交易日为1999年9月14日。送股后,公司总股本25933.9024万股,其中已流通股占39.95%。
公司于2000年5月13日公告了向全体股东以每10股转增4股的资本公积金转增股本方案。所转增股份上市交易日为2000年5月19日。转增后,公司总股本36307.4634万股,其中已流通股占39.95%。
公司于2000年12月4日公告了向机构投资者和老股东增发2000万股、发行价格为每股46元的增发方案。所增发股份上市交易日为2000年12月27日。增发后,形成资本公积金87500万元,公司总股本38307.4634万股,其中已流通股占42.19%。
公司于2001年5月9日公告了向全体股东以每10股转增5股和每10股派发1元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。所转增股份上市交易日为2001年5月16日。转增后,公司总股本57461.1951万股,其中已流通股占43.09%。
公司于2001年6月28日刊登公告,根据中国证券登记结算有限公司上海分公司(原上海证券中央登记结算公司)出具的关于清华同方(上证登股［2001查］0060号)股本结构证明,公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致,由574,611,951股转至574,612,295股,其中已流通股仍占43.09%。
公司于2002年7月31日刊登公告,根据有关柜台交易公司内部职工股期满三年后上市流通的规定,公司在1999年吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司所形成的柜台交易公司内部职工股,共计25,421,906股于2002年8月上市流通,上市后公司流通股占47.52%。
1. 截止本改革说明书刊登日,公司的股本结构如下：
表1：清华同方股本结构
2. 清华同方的主要财务指标
表2：公司近三年主要财务指标
单位：亿元
六、非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系
表3：公司非流通股股东持股比例(截止2004年12月31日)
截至本改革说明书公告日前,上述股东之间不存在关联关系。
七、非流通股股东持有、买卖清华同方流通股股份的情况
截至本改革说明书公布前一个交易日(2005 年4月29日),非流通股股东持有公司流通股及最近6个月非流通股股东买卖公司流通股的情况：
公司所有非流通股股东清华控股、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司等五家公司确认,截至本改革说明书公布前一个交易日(2005年4月29 日)均未持有清华同方的流通股股份,公告之前六个月内也未有买卖清华同方流通股股份的情况。
八、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)等文件精神,公司经非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐,被中国证券监督管理委员会确定为股权分置改革试点单位。为体现股权分置改革中股东协商选择、自主决定方案的原则,本公司董事会根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》以及本公司章程发布本公告。
(一)制定方案的原则
1. 遵循“公平、公正、公开”的原则。
2.承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。
3. 本方案实施过程中,流通股股东没有现金支出。
4. 清华控股背靠清华大学,无形资产价值很高。方案的制定需要考虑清华控股对公司控制权的减弱可能降低公司的估值水平。
5. 公司转增股本的比例需要考虑公司股本扩张对每股收益的摊薄影响。
6.本次股权分置改革方案由非流通股股东提出,将由公司临时股东大会上采用分类特别决议的形式审议通过,流通股股东对本方案实际上拥有否决权。(本次改革方案必须由全体出席临时股东大会的股东所代表的表决权的2/3以上同意通过,同时方案还必须获得参加临时股东大会的流通股股东所代表的表决权的2/3以上同意通过。)
(二)对价方案
清华同方以现有总股本574,612,295股为基数,向本方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7515609股,清华控股、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司等五家非流通股股东以向流通股股东支付非流通股东可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份,作为非流通股获得流通权的对价,相当于流通股股东每10股获得3.56股的对价。非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。
表4：非流通股股东支付对价的具体情况
非流通股股东所持清华同方股份在获得流通权后,按照证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,可分阶段通过证券交易所挂牌交易出售。
(三)本方案实施后清华同方的股本结构
表5：本方案实施后清华同方的股本结构单位：股
方案实施后,非流通股股东持有清华同方股份为301,581,762股,占公司股本总额的比例为35.58%。其中,清华控股持有清华同方股份289,625,244股,占公司股本总额的比例为34.17%,为第一大股东。
方案实施后,流通股股东持有清华同方股份由实施前的273,030,533股增至546,061,066股,占公司股本总额的比例由实施前的47.52%增至64.42%。
(四)对价的合理性
1. 本方案公告前非流通股、流通股价值
本方案公告前,非流通股价值以清华同方2004年12月31日经审计的每股净资产为衡量基准,流通股价值以公司董事会在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向上海证券交易所报告并公告前一个交易日(2005年4月29日)公司股票二级市场的收盘价格(8.70元/股)为衡量基准：
公告前非流通股价值＝公告前非流通股股数×公告前公司每股净资产
公告前流通股价值＝公告前流通股股数×公告前收盘股价(8.70元/股)
按照上述计算公式,本方案公告前公司非流通股价值、流通股价值分别为156218万元、237536万元、详见下表：
表6：本方案公告前非流通股价值、流通股价值
2. 本方案实施对非流通股价值、流通股价值的影响
本方案实施后,非流通股股东所持非流通股将获得流通权,按照证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,可分阶段通过证券交易所挂牌交易出售。因此,本方案实施后,非流通股价值、流通股价值均应以股票流通价格为计算基础。
本方案实施后,为方便计算,以公告前收盘股价计算的摊薄股价5.90元为基础计算本方案实施后的非流通股价值、流通股价值。
摊薄股价(5.90元)＝公告前收盘股价(8.70元)×实施前股本总额÷实施后股本总额
实施后非流通股价值＝实施后非流通股股数×实施后股价
实施后流通股价值＝实施后流通股股数×实施后股价
表7：本方案公告前、实施后非流通股价值、流通股价值变化情况
备注：NA指无此数据。
本方案实施后非流通股价值、流通股价值分别为177932万元、322175万元,比本方案公告前分别增长了21714万元、84639万元。
需要特别指出的是,上述比较是以模拟计算的摊薄股价为基础,仅供参考。实际价值完全取决于方案实施后的实际股价。
(五)流通股股东的权利与义务
1、权利
1)在召开董事会前,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。
2)为表决股权分置改革方案召开临时股东大会,清华同方在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。
3)临时股东大会召开前,清华同方不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。
4)清华同方独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。
5)清华同方为股东参加表决提供网络投票系统。
6)临时股东大会就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(六)本方案实施对公司的影响
1. 有利于提高国有资产的流通性
本方案实施后,清华控股持有的清华同方国有股将转变为流通股,并按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,在一定锁定期满后可以上市交易,改变目前一对一签署股份转让协议及报批后方能处置的过程,增加国有资产的流通性。届时,清华控股将可以根据自身对上市公司控制权的需求,或抛售股票变现,或结合市场实际情况从流通市场上收购部分流通股,以增加对清华同方的控制权,提高国有资产的流通性。
2. 有利于公司治理结构的改善
股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能,使公司治理缺乏共同的利益基础,不利于公司充分利用资本市场的金融手段,做大做强。本次股权分置改革为公司的后续发展带来了新的历史机遇,有利于公司法人治理的规范运作,有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值,有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购。这不仅最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性,而且为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
3. 对清华同方财务状况的影响
本方案实施后,由于清华同方股本总额出现一定幅度的增长,2004年每股收益由实施前的0.20元摊薄至0.14元；每股净资产由实施前的5.18元摊薄至3.51元。
2004 年公司实现主营业务收入81.49亿元,同比增长21.73%；主营业务利润10.6亿元,同比增长21.65%；营业利润2.19亿元,同比增长31.39%。公司的主要业务PC机业务2004年取得较快增长,预计2005年将保持较平稳的增长。公司最具竞争力的集装箱检测系统业务,是公司最重要的盈利来源,占全球新增市场份额的50%以上,预计将保持稳健增长的态势。上述因素可一定程度上弥补股本扩张对经营业绩带来的摊薄效应。
九、清华同方非流通股股东的承诺事项
根据中国证券监督管理委员会于2005年4月29日发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,清华控股就清华同方股权分置改革试点工作作出如下承诺：1、同意清华同方实施股权分置改革,成为股权分置改革试点的上市公司；授权清华同方制定股权分置改革方案并向国家主管部门报批。2、同意清华同方报批的股权分置改革方案内容,并授权清华同方按照相关规定实施此方案及办理相关手续。3、在承诺书出具之日以前六个月内,未存在买卖清华同方股票的情形；截至承诺书出具之日,持有的清华同方法人股未存在冻结、质押、托管的情形,并承诺在清华同方股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。4、持有的清华同方法人股将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。5、承诺在本承诺书第四项承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占清华同方股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十。6、承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。7、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题通知》及上海证券交易所的相关规定,在股权分置改革方案实施过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。8、承诺不会利用清华同方股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
根据中国证券监督管理委员会于2005年4月29日发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司等四家公司就清华同方股权分置改革试点工作做出如下承诺：1、同意清华同方实施股权分置改革,成为股权分置改革试点的上市公司；授权清华同方制定股权分置改革方案并向国家主管部门报批。2、承诺同意清华同方报批的股权分置改革方案内容,并授权清华同方按照相关规定实施此方案及办理相关手续。3、在本承诺书出具之日以前六个月内,未存在买卖清华同方股票的情形。截至本承诺书出具之日,持有的清华同方法人股未存在冻结、质押、托管的情形,并承诺在清华同方股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。4、持有的清华同方法人股将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。5、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题通知》及上海证券交易所的相关规定,在股权分置改革方案实施过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、承诺不会利用清华同方股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
十、保荐机构持有、买卖清华同方流通股股份的情况
根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求,公司董事会聘请西南证券有限责任公司为保荐机构。西南证券有限责任公司确认其在清华同方董事会公告改革试点的前一交易日未持有清华同方的流通股股份,之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。
十一、其他需要说明的事项
1.2005年4月23日,清华同方第三届董事会第十次会议审议了公司2004年利润分配预案,拟以2004年12月31日总股本574,612,295股为基准,向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税)。上述分配方案将提交5月26日召开的2004年度股东大会审议,若股东大会审议通过,2005年6月2日为分红派息的股权登记日,6月3日为除息日,不会对股权分置改革方案的实施构成障碍。
2.公司将于5月26日召开2004年度股东大会。根据《通知》规定,股权分置改革事项需经公司临时股东大会批准。公司于5月11日发出召开临时股东大会的通知,拟于6月10日召开临时股东大会审议股权分置改革事项。2004年度股东大会的会议议程不变。
3.公司确认在出具《关于清华同方股份有限公司进行股权分置改革的承诺书》之日以前六个月内,未存在公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情形；确认在截至承诺书公告之日,未存在股东单位及其他关联方占用清华同方资金、公司对股东单位及其他关联方提供违规担保的情形；确认自1997年上市以来,未存在受到证监会、上海证券交易所处罚的情形。公司承诺在股权分置改革试点过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日,证券交易所不计算清华同方股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
5. 方案尚需报国家主管部门批准,并提交公司股东大会审议批准。
十二、解决股权分置后未来发展规划
本次股权分置改革方案的实施为公司的后续发展带来了新的历史机遇。不仅最大程度地调动全体股东维护公司利益的积极性,而且为公司进一步快速发展,参与国际市场分工,奠定良好的制度基础。
公司将以此为契机,不断完善整体发展规划和国际化战略,在产品结构调整和内部资源整合等方面采取更加系统和全面的措施,在优化资产质量、提高公司资产的盈利能力和技术综合实力等方面实施有效的策略,进一步培育新的利润增长点,真正提升公司的市场竞争能力和内在价值,在不断创造产业发展空间的基础上,实现股东、公司、合作伙伴、员工之间“共同成长、共同发展”的长期和谐关系。
(一)公司战略规划与策略
2002年以来,公司按照“规模化、专业化”的原则,进行大幅的机构调整和业务整合,取得了明显的成效。目前,公司搭建了计算机系统本部、应用信息系统本部、数字电视系统本部、能源环境本部四大业务平台,构筑了主营业务集中度高的业务框架和管理机制,经营实力得到了进一步的增强。
公司贯彻实施“发展与合作”的战略方针,利用解决股权分置给证券市场带来的金融创新机制,着力选择股权并购、股票期权等金融工具,积极构造基于产业链竞争价值为重点的战略发展途径,进一步整合公司内外部资源、增强公司综合实力、不断塑造差异化优势、提升公司品牌的价值。
1. 努力发现战略性机遇,实施股权购并
在符合公司战略规划的前提下,抓住一系列能够实现高利润、高增长和高协同性的收购兼并机会,包括对有技术优势、经营优势、市场优势的中小型高新技术企业和设备先进、管理规范的大中型企业的收购兼并,也包括对已投资企业的股权回购和减持。在投资策略上,公司继续探索与海外战略投资机构合作的新思路和新方法,加快新技术、新产品研发的国际化进程。
2. 积极实施股票期权,建立灵活、多层次的长效激励机制
随着高科技企业呈现国际化的经营特征,不仅需要公司在市场和技术开发等生产要素管理方式上国际化,而且在广泛地吸收优秀人才,促进公司人才队伍培养和建设的市场化进程等方面,建立并提供与国外跨国公司同等竞争力的激励机制,为公司国际化发展提供有效的战略工具。
3. 构筑产业链,加强核心业务发展
公司将致力于计算机、应用信息系统、数字电视和能源环境四大核心业务的建设和发展,精耕细作。同时,公司还将沿着核心业务上下游的产业链,挖掘和开发关联技术、产品和服务,不断拓宽核心业务领域,构造产业链的竞争优势,在激烈的市场竞争环境中,取得更大的发展空间。
(二)主营业务展望
目前,公司已搭建起计算机系统本部、应用信息系统本部、数字电视系统本部、能源环境本部四大业务平台,归纳分属信息产业和能源环境产业。2004年,上述主要业务实现销售收入构成如下：
表8：公司分行业的销售收入构成
1. 信息产业
面对IT市场的发展趋势,公司在信息产业工作的重点是整合资源、明晰业务定位和优化商业模式。公司充分利用在多领域业务的综合优势,紧紧抓住芯片设计、“ezONE易众”业务基础软件平台、数字电视系统和互联网内容资源建设等关键环节,让更多的产品、技术开发以及销售渠道开拓面向市场、面向客户,通过产业链内部业务结构和商业模式的优化,创造细分市场的优势,实现“资源共享、协同发展、良性循环”,以使公司在信息产业上继续保持高速增长。
(1)计算机产品
在计算机产品领域,公司专注于计算机产品及外围设备的研发、生产、销售和服务,成为IT产品及解决方案的专业提供商。产品线涵盖台式个人电脑、笔记本电脑、数码及计算机外设产品、服务器、大容量存储设备、数码产品等。公司在北京和江西建有两个现代化的生产基地,总投资7000万元,拥有现代化生产线5条,年生产能力达到150万台(电脑)以上。目前公司还在无锡建造年产250万台(电脑)的大型生产基地预计2005年6月即可投入使用。随着IT产业在消费电子、计算机、网络通讯、数字电视等技术的相互渗透融合,一个新兴的IT市场正在形成,巨大的市场空间为公司突破产业边界约束,提供了无限的发展机会。
(2)应用信息系统
公司在数字家园、数字城市等领域,凭借市场龙头地位,规范合作伙伴管理,提高项目与技术方案的产品化程度,继续扩大市场份额,保持高速发展势头。
公司以自主开发的“ezONE易众”基础软件平台为核心,结合公司多年来在行业信息技术应用方面积累经验,在电子政务、税务、社保、公安、电力、金融等领域成为产品于技术解决方案的供应商何服务商。
公司在安全防护领域,自2001年首开我国民用核技术应用领域成套高科技产品出口到发达国家的先河,与澳大利亚海关签订了价值为600万美元集装箱检查系统的出口合同以来,凭借技术优势不断推进产品创新,其应用领域也拓展到了机场、铁路、公路等。随着全世界对反恐查危产生的新的安防市场需求,打破了集装箱检查系统仅应用在海关货物查验的疆界,给公司集装箱检查系统业务带来了全新的发展空间。截止2004年度末,公司签订集装箱检查系统的海内外合同已累积达到152套,遍及世界五大洲25个国家和地区,市场占有率继续保持世界同类产品的第一位,达到全球市场份额60%。
(3)数字电视产业
在数字电视系统方面,公司以系统产品为基础,以网络为依托,以内容建设、增值服务为核心,致力于全面构建新世纪的数字电视传媒产业。
在系统产品领域,公司主要专注于数字广播电视发射机设备及系统和信息终端产品的开发和市场推广。目前公司已经完成了数字电视发射机、数字电视前端设备的研制工作,同时依托数字电视芯片研发等技术优势,开发出了数字电视机、家庭影院、机顶盒等一系列终端产品,并凭借在消费电子产品及计算机产品销售、运营管理的经验,积极探索数字电视产品的市场运营模式,逐步培育数字电视领域的领先地位。为保证今后产品的大规模生产和有效控制成本,公司在沈阳市动工兴建了年生产规模可达20亿元人民币的数字电视生产基地。
在增值服务领域,公司业务领域涉及数字媒体、数字教育、数字互动娱乐等方面。其中,在数字媒体领域,公司建成了中国知识文化门户网站-中国知网(CNKI.net),实现了在互联网上进行图书、期刊等知识资源的出版发行,并拥有6500种期刊、500多种报纸、300多家博士培养单位的优秀博硕士论文、全国重要会议论文等海量电子全文数据库资源。目前公司还正计划实施百万册中文图书电子化工程,力图建成全球最大的中文知识数据库。
公司还凭借互动数字电视节目开发引擎,实现休闲游戏“工业化”开发与互动数字电视节目的开发,探索数字电视产业的一种全新商业模式。
在数字通讯及电子装备领域,公司的产品包括由模拟体制向数字化体制转换而研制出的自适应短波数字化通信系统、以自组织网为核心技术的软件无线电通信系统的、配合北斗导航定位运营系统使用的手持式和车载式北斗一号用户机等,已得到广泛应用。公司一方面以短波通讯产品为主线,向超短波、微波等其他频段的通讯领域扩张；另一方面通过技术进步,利用计算机、网络、芯片等新技术不断涌现为条件,研制开发新型电子设备和系统级装备。
2.能源环境产业
在能源环境产业领域里,公司已经拥有了一批比较成熟的技术和应用解决方案。在烟气脱硫、水处理、资源综合利用等自有新技术应用领域,向更专业化、规模化方向发展；在中央空调、户式空调、空气洁净等产品领域,在无锡、鞍山投资兴建大规模的生产基地,继续扩大生产能力。为进一步确立能源环境作为公司主导产业的市场地位,公司依托综合技术实力进一步拓宽业务类型,在探索实施基础设施投资运营BOT/TOT模式的道路上迈出了坚实的一步。
(1)能源环保产业
在能源环保产业领域,公司主要专注于环保行业的“水、气、渣”处理、资源综合利用的自主技术成果进行产业化,专注于相关重大工程项目的设计和系统集成建设,同时为相关项目提供配套服务。
公司业务范围涉及了污水处理、烟气脱硫和除尘以及废弃物处理等专业应用领域。在污水处理方面,已有近百项的工程业绩,公司发挥优化设计、项目建设、设备选型、新技术运用等方面优势,积极参与水务的BOT/TOT项目。目前公司承接了哈尔滨太平污水处理32.5万吨BOT项目、淮安城市污水处理BOT/TOT项目、佳木斯市污水处理BOT/TOT项目、广东惠阳污水处理BOT项目等大型市政基础设施项目,并有许多项目已达成意向性协议。
在电站烟气脱硫业务上,公司己中标华能玉环电厂3/4号炉2＊1000MW超超临界燃煤发电机组国内最大烟气脱硫项目,同时以自主技术为基础的电站脱硫工程正开始实施,这标志着公司已站在电站烟气脱硫工程实施能力与技术应用能力的制高点,为公司今后高速发展赢得了优势地位。
在垃圾发电、固体废弃物处理、电/袋除尘技术等方面,公司以自主技术为基础,开发出系列产品,并在典型工程中得到应用。
在资源综合利用领域,公司在利用高铝粉煤灰研制铝硅基新材料方面取得了重要进展,与大唐国际发电公司合作开发的“高铝粉煤灰综合利用项目”通过专家评审,设计年产1200吨铝硅铁合金的2200KVA试验炉工程开始启动,该项目将有助于缓解我国铝土矿资源短缺,具有显著的经济效益。
(2)建筑节能领域
在建筑节能领域,公司以商用建筑节能工程及洁净技术应用、新型节能设备制造为主要发展方向,借助节能技术优势和长期工程实践积累的系统优化设计经验,为不同建筑环境提供优质的新型节能设备和节能改造与空气质量控制的解决方案。其中,为解决北方地区-15度情况下的采暖问题,公司自主研发了高能效比的低温空气源热泵机组,在北京、河北、山东、河南等地投入使用,以其节省投资和运行费,得到了用户的高度赞扬。以蓄冰空调、变分量空调为代表的一批新型节能产品形成了公司在建筑节能领域的竞争优势。
为加快经营规模,公司在无锡科技园新建年产十万台户式中央空调(一期)生产基地将在下半年投产。这将大大提高公司节能产品的生产规模,同时大大降低生产成本,提高生产质量,使公司现有的技术优势、产品开发优势转化为产品优势。
十三、独立董事意见
独立董事认为,本次公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法律和政策的规定。公司就表决股权分置改革方案所实行的向流通股股东征询意见、流通股股东表决和网络投票等方式,在程序上能够保证流通股股东话语权的实现。
独立董事认为,股权分置改革方案的实施,将从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排,有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新,从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础。
独立董事认为,由于股权分置改革的创新性和复杂性,没有国内先例和国际经验可供借鉴,可能会给投资者带来一系列的不确定性。有鉴于此,为增加流通股股东参与表决的机会,维护流通股股东的权益,同时根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求,全体独立董事同意作为征集人共同发布《清华同方股份有限公司独立董事征集投票权报告书》,就股权分置改革方案向公司股权登记日登记在册的全体流通股股东征集本次股东大会投票权,并在股东大会上予以陈述。
十四、中介机构结论性意见
(一)律师对本方案的法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市经纬律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
通过对清华同方提供的有关文件、资料的审查,本所律师认为,清华同方非流通股股东承诺在股权分置改革中以向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份,作为非流通股获得流通权向流通股股东支付的对价,属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为,并已获得其认为必要的内部批准；本次股权分置改革在获得有权的政府部门批准、清华同方临时股东大会批准及上海证券交易所确认清华同方因本次股权分置改革导致的股份变动的合规性后可以依法实施。
(二)保荐机构发表的保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：
本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,支付对价合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。据此,保荐机构同意推荐清华同方作为股权分置改革试点单位,进行股权分置改革。
清华同方股份有限公司董事会
二00五年五月十日
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