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○ 顾列铭
今年1月，中国网通集团在北京宣布了一起国内最大的电信并购案：以5.90港元/股的价格，收购香港联交所上市公司电讯盈科（简称电盈）扩大股本后的20%股权，此项交易作价约10亿美元（79亿港元），网通通过这次收购成为电盈的第二大股东。
而在一个月前，联想宣布以12.5亿美元收购IBM的PC及笔记本电脑业务，曾轰动世界；之前，有上汽集团5亿美元收购韩国双龙汽车48.92%股权的首例汽车海外收购案例；目前，中国五矿收购加拿大诺兰达还在谈判之中……
中国内地企业正纷纷以大手笔收购外国企业，可说是“富贵险中求”。
“鸡肋”之辩
中国企业花费巨资收购外企是为了什么呢？在全球化背景下中国企业要跻身国际市场是一个重要动因。用柳传志的话来说，“这是中国企业难以拒绝的机会”。
这些中国企业虽然在国内市场已经占有很大的份额，但是真正成为国际大企业，增长点在哪里呢？对于现阶段的中国企业而言，每个行业的可能答案都是来自国际市场。而且，即使中国企业不出去，也躲不开与外国公司的竞争，跨国公司正不断进入中国市场，面临的实际上都将是国际化竞争。所以，与跨国公司在更高层次上的紧密合作是必由之路，像中国网通投资电讯盈科，发展宽带和国际业务是重要考虑。
值得指出的是，国内品牌在国际上很难站稳脚跟。联想集团的国际化策略就曾经屡败屡战，最终不得不暂时关闭所有的欧洲办事处。
从当前中方收购业务来看，主要特点是外企经营情况不佳、给业主支持不多、长期不能扭亏；从涉及的行业来看，主要集中在彩电显像管、PC电脑和手机领域，而这些产业近几年在海外市场上都表现疲软，利润下降趋势明显，可称是“鸡肋产业”。
但从宏观角度看，要想把中国经济实力做大，不能按照以往常规性的思维出牌，比如完全按照循序渐进自我发展的思路行事。对于经历了20多年改革开放的中国来说，完全可以充分发挥后发国家的巨大后发优势，利用国际上一些著名企业进行产业结构调整的机会，在一些恰当的行业，通过并购方式，以自己的成本优势以及一定的营销能力同对方实行优势互补，占领相关产业的制造和研发等核心竞争能力的制高点，直接打入世界市场，从而实现跨越式发展。
因为对于中方企业来说，收购的并不是空壳，还有真正的技术和相关产业知识产权。对于外资来说，放弃这部分产业，不能仅理解为放手的这块一定没有价值了，除此之外，资金压力、管理层压力、行内竞争压力等都是其转让部分产业、收缩战线的决定性因素。
同时，中国正在搞市场经济，而市场经济的本质特征之一是开放性。开放要解决两个问题，即不但要“请进来”，而且应“走出去”。海外并购就是典型的“走出去”。通过海外并购，可以使中国企业以世界范围内的市场资源为发展空间，以符合市场规律的方式进行有益的竞争，至少可以在优势互补方面作足文章。
事实上，几年来种种迹象都表明中国在进行经济扩张。至2004年中国企业的跨境并购总交易额达390亿美元，约占亚洲所有并购的15%。
整合艰难
麦肯锡咨询公司的中国问题专家森克·贝斯特莱因说：“短期内中国公司在国际化进程中，失败会多于成功。
此话不假。中国人在德国的第一次尝试失败了：1997年秋，中国上海第一铅笔厂收购了德国一家铅笔厂，但半年后工厂就关了门。
被TCL公司收购的德国电视制造企业施奈德公司也令人失望——目前在工厂原址中只剩下了60名工人，生产被转移到匈牙利进行。
中国投资者往往缺乏对国外市场必要的了解，或者忽视了外国政府在环保等方面的规定。他们有时还往那些已过鼎盛期的行业投资，有时任用几乎不会讲外语的人管理企业。
2005年初在柏林举行的2004年德中经济峰会上，德国政府甚至对德国有意向中国出售或合作的公司提出“忠告”，主要是从施耐德等收购案的失败教训中指出中国企业在进行兼并后整合和管理的能力仍十分有限。
另一方面，从中国现实情况看，由于国家占有企业绝大部分的股权，管理层只有公司的小部分所有权甚至没有，会使得管理层偏向于依靠扩张来增强自己与股东之间博弈的力量。这将导致收购者在评估目标公司时往往过于乐观，尽管该项交易并无投资的价值，即戴着“玫瑰色”眼镜来看收购对象。
而戴着“玫瑰色”眼镜来考察海外收购的对象，可能会忽视一些重要的问题。如中国企业在进行并购整合时往往集中和主要注重在兼并收购的谈判上，而事实上兼并前的调研分析、评估和尽职调查以制定明确的兼并策略和兼并后的整合均具有同样重要的作用。上述的这几项工作是企业在进行收购所必须要做的。然而，这些看似容易和“常规”的工作对中国企业而言并非易事。例如不少企业在进行组织安排时，仅注重抓住重要管理岗位的任命，对一线人员和被收购方优秀人才的安排则没有注意，容易造成人员流失和上下级由于沟通不畅形成的管理障碍。还有不少企业完全忽视了沟通的作用，在进入被收购企业前后欠缺一套综合和全面的沟通计划，不能使企业内部充分达成共识，致使整合作业受到影响和时间上的拖延，无法达到整合计划预期的效果。
此种整合还可能涉及政府。中国新一代企业家更懂得使用资本市场的工具来完成一些原本不可能完成的任务。而值得注意的是，无论是在联想收购IBM，还是网通入股电讯盈科等案例中，政府的身影仍不断闪现。
那么，被收购企业所在国家的政府会有什么反响或者动作呢？一个与联想收购IBM的PC业务有关的事实是：美国媒体1月份纷纷报道，布什政府正考虑对联想并购案展开广泛调查，理由是“它可能会威胁到美国的国家安全”。
进一步讲，即使企业用心准备和实施上述的这些工作，仍会遇到极大的挑战，这是因为企业在进行并购整合过程中在时间和文化这两个层面会面临巨大压力。由于并购整合涉及到所有利益相关方，包括股东和资本市场、企业管理层、雇员和政府机构等，而且在时间安排上不能有所拖延。企业在并购整合过程中的所有问题，包括涉及到战略和管理整合、运营及人事组织上的一系列重大而关键的问题同时存在，需要同步尽快得到解决。特别是当这些问题之间又存在着极大的关联性时，企业整合也因而变得更加复杂。
规避风险
“中国人偏爱收购深陷财务危机的著名企业，这种倾向已被证明有相当严重的后果。”贝伦贝格咨询公司的顾问施米克尔说：“迄今，中国人往往以买便宜货的形象出现。而到整顿生产的时候，他们却低估了费用”。
特别要提出的是在跨国收购中，企业千万不要贪图便宜而收购已倒闭的国外企业，因为即使收购了，对方的销售网络基本上已荡然无存。
除此之外，跨国收购中仍应注意规避三类风险。
一是技术过时或不全的风险。
浙江华立集团曾因一次海外并购而名震江湖——2001年，华立收购了飞利浦位于美国的CDMA项目，国际人士视此为中国民企走向世界的标志。
但是收购之后，华立CDMA却一直悄无声息，今天，3G已经迎面而来，市场上却还是很难看到华立CDMA产品的影子。
其实，飞利浦与美国高通之间关于CDMA芯片有一些交叉协议和授权协议，双方承诺不对第三方公开。这种承诺并不会随着飞利浦CDMA研发部门转让而改变。因此，华立100万美元是无法间接获得飞利浦拥有的高通CDMA专利技术的。
不仅如此，高通手中仍然握有让华立在技术研发方面时刻忧虑的“利剑”。华立当初收购时并没有得到飞利浦手中拥有的高通公司授权专利的所有权，而仅仅获得了使用权。华立和高通之间对CDMA产品没有任何授权协议，包括芯片或者客户端设备。
这样，华立如果要开发和销售CDMA芯片和客户端设备，就需要向高通缴纳授权费用。即使目前华立通过飞利浦原有的协议而生产的IS——95A产品，其协议也有到期的一天。按照以往的经验看，高通只要提起CDMA知识产权保护诉讼，标的金额都在上亿美元。
回头看，三年前产业界和新闻界对华立的期望是过高了。现在，标着“Holley Technology Inside”的华立CDMA芯片没有进入市场主流，华立版CDMA2000IX宽带芯片也迟迟未推出。
截至2004年底，华立CDMA芯片出货量在20万片左右；华立在美国和加拿大两个研发中心的运维费用每月预计在80～100万美元;2001年华立收购飞利浦所用费用仅为100万美元以下，但这费用不包括知识产权的授权费用，因此，华立买的只是一个壳公司。
换句话说，华立的研发仍然停留在从飞利浦继承来的CDMAIS——95A标准（仅是2G标准）。国内主要CDMA运营商中国联通已经进入2.5G的CDMA20001X阶段，而华立用了三年时间都没有及时推出2.5G的产品。
二是客户流失风险。
IBM个人电脑业务每年可以创造100亿美元左右的销售收入，联想希望收购后能够继续保持住这部分销售收入。而且，IBM方面也信誓旦旦地表示，联想收购后原IBM客户不会或几乎不会流失。可是，笔者认为，IBM业务肯定会流失，而且业务流失的程度是联想所难以承担的，尤其是在联想完成收购的初期。
例如，原来IBM每年可以从美国政府及其他官方组织得到近10亿美元的固定订单，这笔业务约占IBM个人电脑业务的10%。但是，联想收购完成后这部分订单极有可能流失，甚至柳传志也承认原美国政府的订单很难留住。
另外，原IBM个人电脑用户当中有很大一部分是企业客户，据一家市场调研厂商发表的一份报告中称，几乎约半数——准确地说是48%IBM的台式机、笔记本电脑潜在的美国企业客户称，在IBM出售其个人电脑业务后，他们准备考虑购买戴尔或惠普的产品。最后是那些个人用户，IBM一直以来以其高品质在个人用户群中保持了极佳的口碑，部分客户对IBM的忠诚度——尤其是对ThinkPad笔记本的忠诚度很高，在联想收购后，尽管还是IBM和Think Pad的品牌，但是一个Lenovo-managed的IBM和ThinkPad品牌是否还能保持原有的口碑很值得怀疑。毕竟，联想在国际市场上毫无知名度可言，在美国人眼里Lenovo是一个低端品牌。
因此，在联想收购IBM个人电脑部门后，保守预计联想可能会有约20亿美元的市场流失，这个数字可能会变得更大。
三是坏账呆账风险。
2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，IBM的个人电脑业务在过去三年半时间里持续亏损，到2004年6月30日为止，其亏损总额已高达9.73亿美元。
该档案同时披露，IBM个人电脑业务长期以来已经饱受周而复始的亏损、资金运转不畅和日益累积的赤字困扰。即便从2002年开始，该公司就大力进行工程外包，也一直未能扭亏为盈。
分析人士认为，联想集团领导层在收购行动完成之前对IBM PC业务的影响状况肯定有所了解，但这一部分业务的亏损程度恐怕是他们始料未及的。
而根据联想发布的数字，联想上一财年的营业额为29.7亿美元，净利润为1.353亿美元。加上此前曾斥资成为2008年奥运赞助商，对于手头并不宽裕的联想来说，如何筹得收购所需巨资？对此，联想CFO马雪征表示，联想将通过手头现金和银行借款支付这笔现金。
联想2004～2005中期年报显示，联想共有约值31亿元的港币现金，另外还有30亿元的港币银行授信额度。而为了完成收购，联想将面临11.5亿美元的现金支出——联想收购IBM的PC业务，需支付给IBM至少6.5亿美元的现金，同时，还将有5亿美元的净负债转到联想名下，合计11.5亿美元。
可以说，为了实现这次收购，联想已经倾其所有了。而到2004年6月30日为止，IBM的亏损总额已高达9.73亿美元，联想能否承受，自然颇多疑虑，事实上，联想为此已向巴黎银行贷款6亿美元，为收购IBM全球PC业务融资。
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（ 责任编辑：李淑琴 ）
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