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股权分置改革引入了保荐机构，就保荐制度本身而言，这种做法是一种多余。因为2003年12月发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》明确规定：“本办法适用于股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券”，而解决股权分置问题显然与此无关。
笔者理解管理层的用心良苦。一方面，是为了使股权分置改革多一份成功的希望；另一方面也好使得目前处于困境中的券商能从股权分置改革中分得一杯羹。故此，证监会在《试点通知》里规定：“试点上市公司董事会应当聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改革方案。”
笔者是赞成在股权分置改革中引入保荐机构这一做法的。让保荐机构为股权分置改革保驾护航，这理应是一件好事。但笔者以为，在引入保荐机构的同时，保荐机构的角色定位，特别是保荐机构所应承担的责任必须明确。而这一点在《试点通知》里规定得显然是不够的。
为什么要引入保荐机构？《试点通知》没有作出明确的回答。不过，从《保荐制度暂行办法》来看，实行保荐制度的目的之一是要“保护投资者的合法权益”。而这一表达，按照如今通行的说法应该是：“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”，或者“切实保护中小投资者的合法权益”。但遗憾的是，《试点通知》并没有在引入保荐机构问题上作出这样的规定，以至保荐机构在现实中忘了自己的角度是什么，反倒成了非流通股股东利益的代言人与保护者。如首批四家试点公司的保荐机构们，在四家试点的试点方案遭到市场质疑的情况下，面对广大流通股股东的强烈不满，四家公司的保荐机构纷纷为非流通股股东辩护，认为非流通股股东已经作了很大的让步，给予流通股股东的“对价”已是非常合理了，等等。
保荐机构为什么成了非流通股股东的辩护人？这除了目前的上市公司由非流通股股东主宰、而保荐机构需要收取上市公司的保荐费用外，还与《试点通知》对保荐机构的责任并无明确规定有关。虽然《试点通知》规定：保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责，保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。但相关的责任规定基本没有，只是抽象地规定，保荐机构及其保荐代表人违反本通知的规定，由中国证监会给予行政处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。这里的所谓“行政处罚”与“追究刑事责任”从历史的经验来看，显然又只是一纸空文。也正因如此，笔者留意到，个别保荐机构在为非流通股股东利益作辩护的同时，明显存在着对公众投资者的“误导性陈述”。有鉴如此，笔者以为，中国证监会应尽快明确保荐机构的责任，特别是保荐机构应承担对流通股股东的无限赔偿责任，以真正体现对公众投资者利益的切实保护。
（ 责任编辑：林楠 ）
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