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实事求是地讲，独立董事在我国上市公司中的角色是非常尴尬的。一方面要履行保护中小投资者权益的职责，另一方面又要把命运交到大股东的手上。而对于普通股民来说，也是只闻其名，不见其行。以至最后成了一只只“花瓶”，有它不多，没有它也不少。造成这种情况的原因很多，但是独立董事不“独立”、“不管事”是其中的重要原因。为了改变这种局面，近年来，管理层一直都进行着完善独董制度的工作。如5月23日，深交所公布的《独立董事备案办法》，就是希望通过把好独董的入门关，以便让“有时间、有精力、诚信勤勉的人”出任上市公司独立董事，进而促使独董们能尽职尽责地做好独董的工作。
独立董事制度是从2001年开始引进我国上市公司的。应该说，这几年来，独立董事在保证上市公司合法经营、维护中小投资者权益以及对上市公司高管的监督等方面还是发挥了一定的作用。然而，严格说来，独立董事在上市公司中的作用远没有达到管理层的要求，在保护中小投资者利益方面做得也很不够。据2004年进行的一次独立董事调查表明：有三分之一的独立董事表决时，从来未投过弃权或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见。试问，这样的独立董事不是花瓶又是什么？
《独立董事备案办法》对独立董事候选人的七种情形予以“重点关注”固然必要。如过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；最近三年受到中国证监会行政处罚的；最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；同时在超过五家以上的公司担任重要职务的；年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形，等等。但要彻底改变独立董事这种“不独立”、“不管事”的现象，单靠提高独立董事的任职门槛还是不够的。还必须对独立董事制度作出进一步的完善。在这里，笔者提出几点自己的想法，以供有关决策人士参考。
首先，要确保独立董事的独立性。改变目前这种由大股东决定独立董事命运的制度，而把独立董事的命运由交流通股股东来掌管。为此，在独立董事的任免等相关问题上，可引入流通股股东类别表决制度。否则仍然如目前这样由大股东说了算，那么，独董就很难改变“花瓶”的命运。只好继续充当大股东的代言人和工具。例如，近日的《证券时报》上就有报道：*ST九化（000650）近日为关联方九江白鹿化纤有限公司申请2700万元贷款提供担保的议案获得通过。令人不可思议的是，三名独立董事在明知此项担保为违规担保的情况下，仍然没有投反对票，而是全部投了弃权票。因此，在现行制度下，独立董事要说是“不”是多么的艰难。
其次，要明确规定独立董事的职责。独立董事既有普通董事参与企业决策的职责，也有监督的职责，还有顾问和咨询的职责。作为监督者，独立董事要确保公司高管及公司经营行为合乎法律、法规和公司章程的规定；作为顾问要为搞好公司经营献计献策。此外，独立董事还必须承担法律责任与义务。
其三，要提高独立董事的业务水平。独立董事要有过硬的专业知识。从知识结构来看，独立董事集体的专业知识应合理，应能包括公司管理、财务、法律、营销等内容。只有如此，才能对公司的经营情况进行全面的监督并提出合理建议。否则，只能成为摆设。从上述调查的数据，独立董事在表决时，之所以不投反对票，除了部分人确实是大股东的代言人外，不能排除有不少人是由于根本就不懂公司的经营，无法提出合理的反对意见，因而不得不投赞成票或弃权票。
其四，要明确规定独立董事的罢免条件。对独立董事的罢免，证监会必须制定相应的规定，坚决制止独立董事因为正常履行职责而无端上市公司免职的现象。对于违反规定强行罢免独立董事的上市公司，证监会应在有关媒体上曝光，并责令上市公司限期改正错误的决定。据去年上海证券交易所的统计显示，在担任或曾担任上市公司独立董事的4000人中，有10%属于“非正常离职”。许多独立董事是在所提意见得不到董事会重视的情况下被迫辞职或被免职的。例如，2004年6月，伊利股份(600887)(相关,行情,个股论坛)独立董事俞伯伟要求聘请会计师事务所对公司国债交易等进行全面审计。8月3日，俞伯伟被罢免。另一位独立董事王斌则以辞职来抗议公司这一行为。这便是其中比较典型的案例。当然，这也从另外一个角度表明，对独立董事的任免需要引入类别表决制度的重要性。
（ 责任编辑：林楠 ）
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