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自称愿以更高价格收购美的小家电以挑战关联交易“潜规则”，已遭美的拒绝
格兰仕5月26日就“收购”一事致函证监会。
本报讯（记者赵燕平）处于“美格”之争漩涡中的格兰仕昨天在京高调向媒体宣布，将全力收购美的电器旗下的美的小家电业务。上市公司美的电器此前发布公告称，将把此项业务转让给母公司美的集团。
“高价”挑战关联交易
格兰仕集团副总裁俞尧昌表示，最近的公告显示美的小家电巨亏9000万元，美的以85%的股权作价2.48亿元出售小家电业务给美的集团。事实上，这属于内部关联交易。既然是上市公司资产，属于公众性资产，谁有钱谁都可以买，谁出高价，就应该归谁。
俞尧昌声称，格兰仕对一些优质存量资产感兴趣，对劣质资产送上门来也不感兴趣。美的的内部关联交易的成本仅为2.48亿元，有低估资产的嫌疑。格兰仕可以出更高的价格来收购。这对美的电器同样有好处，高价出售可以更多体现资产的溢价能力，谁也不希望廉价出售自己经营性资产。其中，美的内部人也可能会有股份，都会希望自己的股票不贬值。俞尧昌戏称，自己也是美的电器小股民，也希望公司股价能够上涨。
格兰仕另一位副总裁赵为民告诉记者，2.48亿元的价格对格兰仕来说并不高。尽管美的小家电业务出现了亏损，但美的集团已经为小家电产业打下了一个较好的基础，拥有许多优良资产，比如说人才、渠道和经销商。如果让格兰仕自己短时间内建立这么庞大的渠道，成本非常的高。反不如收购来的便宜，甚至在此基础上再加一些钱，格兰仕都可以接受。收购美的的小家电业务这对降低格兰仕的竞争成本十分有利，对加速格兰仕的更健康发展绝对有利，对美的也有好处。
购买意向已遭拒绝
对于此举的可行性，格兰仕方面坦陈并不太乐观。赵为民说，在得知美的电器欲出售小家电业务的第一时间内，格兰仕立即通过私人关系向美的表达了收购的愿望，但是遭到美的拒绝。但是，格兰仕希望上市公司资产能在阳光下运作，只要在阳光下运作，即使真的收购失败也无话可说。
赵为民同时透露说，美的电器持有的85%的股权并非铁板一块，也有回旋的余地。只有按照既定方针走，也并非没有机会。在回答记者政府是否会介入的问题时，赵为民肯定的表示，顺德市政府对自己定位非常明确，对于这些纯粹企业之间的问题，不会过多关注。赵为民同时对记者声称，即使将来出现几家企业轮番竞标，价格不断攀升的情况，也会全力争取，不会轻言放弃。
据了解，格兰仕公开发布这一消息之前已致函中国证监会和广东省证监局，称有足够的诚意愿意高价购买美的集团该部分小家电业务，但该购买意向目前已经遭到美的电器拒绝。格兰仕恳请中国证监会对该宗关联交易给予关注，并以合法的分类表决形式进行，以有利于中国股市、中小股民。
对于格兰仕为何在已经遭到拒绝的情况下高调宣布自己的收购意向，有业内人士称，格兰仕有一定积极意义，但不排除有自我炒作嫌疑。
■专访
美的否认关联交易暗箱操作
美的集团副总裁黄晓明谈“格兰仕收购美的小家电”前后，称6月20日会有结果
昨天下午，在应对“格兰仕收购”的紧急会议之后，美的集团副总裁黄晓明向记者详细解释了这一事件的前后。在否认关联交易暗箱操作的同时，美的表示，美的小家电业务不可能公开招标。
双方并未正式接洽
记者：今天上午，格兰仕公开表示愿意出比美的集团接手美的小家电标出的2.48亿元更高的价格收购美的小家电，但是遭到美的拒绝。由此，格兰仕提出希望这笔关联交易能在“阳光下运作”，从而保证上市公司广大股东的利益。请问，此前格兰仕何时和美的正式谈及收购美的小家电业务的方案？
黄晓明：今天一早，我就接到部分媒体询问“格兰仕收购美的小家电业务”是否属实的询问，并表示格兰仕还透露将专门就格兰仕收购美的小家电的事情召开新闻发布会，美的集团董事长何享健还将出席。听说后，我感到很惊讶。
随后，美的专门召开紧急会议，经过了解，才得知大概两天前，格兰仕有人打电话给美的集团负责房地产业务的副总裁，大概表达的意思是说想谈谈收购美的小家电的业务，但随即美的这位副总裁就严辞拒绝了，并表示让他找美的相关业务的负责人谈。
美的否认暗箱操作
记者：格兰仕在发布会上表示，格兰仕愿意以高出美的集团内部协议转让价2.48亿元的价格收购美的小家电业务，但是被美的拒绝。格兰仕不理解。为何格兰仕出高价反而美的不愿意对其出售小家电资产？
黄晓明：首先，格兰仕没有通过任何正规途径和美的谈收购问题，更无从谈起具体的收购价格。因此，格兰仕所说的比美的内部转让价更高的价格收购美的小家电，却遭拒绝这种说法本身就不存在。
记者：格兰仕发布会上还表示，对“美的只进行内部关联交易”，而不给他人一点机会的做法表示出了不满，并以此交易“没有在阳光下进行”为理由，发出了“谁也不希望看到股民资产在重组中流失，希望参与美的小家电重组，并希望美的将资产重组放到阳光下来运作，这样才能彻底保护广大中小股民的利益”的呼吁。您怎么看格兰仕此说法？
黄晓明：首先要说的是美的此次分拆小家电的目的，有三点：一是为了理顺内部结构，更突出美的电器制冷主业的方向；二是为了保持小家电业务的可持续发展性；三是充分考虑，并尊重美的小家电管理团队的意见。总而言之，就是在充分考虑美的小家电业务能否持续发展前提下，为提升上市公司竞争力才做出分拆小家电业务的决定。
其次，协议的转让价是根据2004年财务评估，在美的小家电净资产的基础上，溢价15％。协议转让整个流程的制定也是充分考虑了上市公司管理规则，以及公司法、证券法的规定后作出的。6月20日上午9点，美的电器将召开临时股东大会进行现场表决，在关联股东回避前提下，2/3股东通过，该转让协议才能正式通过。广大股东完全有权利决定这项转让是否符合其利益。
基于上述原因，说美的分拆小家电整个流程都是“阳光下进行的”，没有暗箱操作。
不可能公开招标
记者：目前，美的电器和广大股东是否进行过沟通，股东对分拆小家电反应如何？
黄晓明：最近确实有沟通。与我们沟通过的投资者大多对此分拆协议表示支持。但最终结果要等待6月20日股东大会的结果。
记者：如果万一此次股东大会股东对分拆美的小家电决议没有通过，届时，美的电器是否会考虑公开对亏损的美的小家电业务进行公开招标？
黄晓明：首先，目前股东对美的分拆小家电业务比较认同。而且，整合美的内部的白电和小家电业务只是美的集团的内部调整，因此，公开招标这种情况根本不会出现。
另外，即使公开招标，美的也相信格兰仕不可能有此能力接盘美的的小家电业务。因为不管是从资金实力、管理实力，还是从美的小家电业务的长足发展上，格兰仕都不具备此实力。
本报记者张冉
■回应
美的发公告澄清：小家电业务“不外卖”
本报讯（记者张冉）昨晚，针对格兰仕“收购意向”，美的电器发布公告称：没有也不可能存在向任何第三方出售小家电业务的意向。
“我对这个消息感到十分震惊。”对于此事，美的集团副总裁兼新闻发言人黄晓明向记者表示，美的正在为此召开紧急会议。事实上，在美的分拆小家电业务计划公布前，一向在微波炉业务领域有竞争关系的格兰仕就曾经因为“反紫问题”和美的发生极大冲突。黄晓明认为，格兰仕宣布收购美的小家电与双方此前的纠纷有一定关系。
昨晚，美的电器发布了关于“某公司收购美的小家电业务传闻”的澄清公函，以下是公告部分内容：
一、美的电器从未与除集团以外的任何第三方接触商谈小家电业务转让事宜，没有收到任何第三方通过正式途径向美的表达收购美的小家电业务之意向，没有也不可能存在向任何第三方出售小家电业务的意向。
二、美的电器此次小家电业务的重组是基于理顺内部业务结构而进行的一次调整，是与美的集团之间基于保持小家电业务持续发展进行的协议行为，没有进行招标竞购的理由和必要。
■外界观点
“公开竞价”可操作性不大
昨日，对于美的电器将小家电业务全部85％股权关联交易的问题，格兰仕提出上市公司作为公众资产，在实施关联交易的时候，应该在“阳光下”进行，最好是实施公开竞价转让和合法的分类表决形式进行，以有利于中国股市、中小股民。对此，外界人士表示格兰仕此举可操作性不大，但却指出了现在上市公司资产并购和出售的公允性问题。
观点1
格兰仕此举有理但可操作性不大
对此，国都证券企业并购重组分析师吕爱兵指出，目前国内对上市公司资产出售并没有公开竞价和挂牌交易的规定，以公开竞价的方式来转让资产可操作性也不大。在这一事件中虽然说格兰仕愿意出更高的价格以获得该部分股权，但公司出让自己的资产并不仅仅从价格方面去考虑。这类资产既有它的所有性，也有它的依附性，出售方更多的是对公司整体利益的考虑，其中亦包括上市公司业务体系和集团运作方面的合理性以及长期运作的效益，同时也会考虑到品牌的价值和对方提出的收购是否存在恶意的行为等等，因此公司资产出售还不能以价格高低来衡量。
事实上，美的电器和格兰仕亦存在竞争关系。同时美的电器也表示，此次小家电业务重组为本次业务布局重整的一个重要组成部分，公司将在未来时机成熟时继续深化业务布局重整，将美的集团旗下大家电业务整合至本公司，形成本公司以大家电为主营业务的业务布局。
鉴于上述情况，吕爱兵指出，这里面不排除格兰仕有恶意收购的问题。但他同时认为，在关联交易价格是否公允这方面，此前上市公司很少出现冲突，也不会这么尖锐。因此，格兰仕的要求也不无道理。当然，最终还是要看股东大会的情况，如果股东大会通过了就没问题。
观点2
格兰仕无理也无权收购
北京金诚同达律师事务所的黄善玉律师则表示，格兰仕的要求既没有理由也没有权利。黄善玉的同事、研究证券并购法律的黄艳律师认为，国家在法律上没有相应的规定要求公开竞价。同时，很多公司的资产是否出售也不是说就按照要价高低来决定，这并不是拍卖，因为这还涉及到公司品牌、业务和公司长远利益问题。另外，中小股东的利益确实需要保护，但并不能无限制地放大这种保护，大股东的利益同样要受到保护。
黄艳亦指出：“当然上市公司的资产出售应该公示，通过合法的程序来进行交易。这里面最重要的是股东大会的程序，因为股东大会是一个行权机构，只要股东有意见就可以投反对票，而股东大会通过了就不存在什么问题。同时，监事会和独立董事还是就此报告对公司的影响进行评价，因此相关政策在制度上这样规定还是考虑到了各方利益。”
另一方面，黄艳表示，格兰仕和美的之间收购的冲突，特别是格兰仕提出的“公开透明”交易的问题也指出了现在上市公司资产并购和出售的公允性问题，即公众公司在出售资产中交易的价格和交易的对象之间的选择是否公允由谁来判断。因此，黄艳认为格兰仕提出的公开竞价转让的建议是有待商榷的。
本报记者黄利明
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（ 责任编辑：马芳 ）
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