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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
苏宁电器连锁集团股份有限公司（以下简称"本公司"）于2005年5月25日与江苏苏宁电器有限公司签署了《合作协议书》，本公司与公司第二大发起人股东江苏苏宁电器有限公司一致同意就本公司募集资金项目--"南京新街口店扩建项目"用地联合进行摘牌。
2、关联交易具体情况
鉴于南京市国土资源局正式公开出让的公司南京新街口店扩建项目计划用地（南京市国有土地NO.2005G27地块）规划建设规模大大超过公司已披露的募集资金项目的建设规模，同时该项目功能定位超出公司募集资金项目承诺，如公司单独实施该项目将大幅增加投资金额且涉及到募集资金项目变更。为进一步加快公司募集资金项目建设，确保公司按照原募集资金项目承诺面积、功能进行投资，公司初步考虑与江苏苏宁电器有限公司联合进行土地摘牌并实施项目建设。
因上述地块使用权出让需进行公开竞标，地块竞得人、土地价款等尚未最终确定，且项目设计方案、项目总体投资预算等均无法确定，故公司无法在事前就与江苏苏宁电器有限公司联合进行土地摘牌及项目建设的事宜提请董事会、股东大会进行审议。
但考虑到出让地块摘牌的可预计费用（竞标保证金双方共计300万元，土地竞标底价1500万元）在董事会审批权限之内，故公司于2005年5月24日以通讯方式召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于授权公司管理层与江苏苏宁电器有限公司联合进行土地摘牌的议案》。会后，公司与江苏苏宁电器有限公司就联合摘牌相关事宜签署了《合作协议书》。根据董事会决议，公司管理层已于2005年5月28日与江苏苏宁电器有限公司就南京新街口店扩建项目用地联合进行土地摘牌，以人民币2560万元联合竞得该地块的使用权。
土地摘牌成功后，待项目设计方案确定、项目投资计划初步明确，公司将就联合江苏苏宁电器有限公司实施南京新街口店扩建项目建设事宜，重新出具可行性研究报告，并按照规定履行相应的审批流程，再次提请董事会、股东大会审议。若股东大会最终否决公司与江苏苏宁电器有限公司联合实施项目建设的议案，江苏苏宁电器有限公司将按照联合摘牌的合作协议支付公司先期投入相关费用，并由其单独承担项目建设。
由于江苏苏宁电器有限公司是本公司的第二大发起人股东，持有本公司18.29%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004修订稿）》等有关规定，本公司与江苏苏宁电器有限公司联合进行土地摘牌的行为构成了本公司的关联交易。
根据公司《章程》、中国证监会及交易所的有关规定，本议案涉及到的关联董事在董事会表决时未行使表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易发表了审核意见。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方为江苏苏宁电器有限公司，其为公司的第二大发起人股东。除此之外，本公司股东张近东持有江苏苏宁电器有限公司28%的股权，本公司股东陈金凤持有江苏苏宁电器有限公司12%的股权，本公司董事孙为民持有江苏苏宁电器有限公司18%的股权。公司与江苏苏宁电器有限公司存在关联方关系。
江苏苏宁电器有限公司成立于1999年11月24日，注册资本11000万元，法定代表人刘晓萌，注册地址为南京市淮海路68号，经营范围为汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，音像制品零售，茶座，实业投资。百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务。
截至2004年12月31日，江苏苏宁电器有限公司总资产为342,267,523.21元，负债为202,249,137.35元，净资产为140,018,385.86元，资产负债率为59.09%；当年实现主营业务收入13,524,587.31元，实现净利润21,324,168.84元。江苏苏宁电器有限公司的财务状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
根据公司《招股说明书》的披露，南京新街口店扩建项目原计划用地4,472平方米对公司南京新街口店进行扩建，实施该项目将为南京新街口店新增营业面积10,240平方米。按照原投资预算，此项目总投资9,963.20万元。
根据南京市国有土地使用权公开出让文件，此次实际挂牌用地总面积9,330.7平方米，其中代征城市道路用地面积87.3平方米,实际出让面积9,243.4平方米，规划设计要点主要为：容积率≤6.0,建筑密度≤55%,建筑高度≤100米,绿地率≥30%；规划用地性质以商业、办公、酒店式公寓为主。该地块挂牌出让起始价为1,500万元，竞买保证金300万元，用地范围内的拆迁均由受让人自行调查，依法实施拆迁。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，就土地联合摘牌事宜，本公司于2005年5月25日与江苏苏宁电器有限公司签署了《合作协议书》。具体方案为：
1、本公司与江苏苏宁电器有限公司一致同意联合竞买本公司募集资金项目--"南京新街口店扩建项目"土地，并按规定交纳竞买保证金，参加该土地竞标摘牌；
2、竞买保证金为300万元整，本公司、江苏苏宁电器有限公司各自支付150万元整，项目用地竞得后，竞买保证金抵作双方需支付的土地使用权成交价款；
3、为落实项目，本公司与江苏苏宁电器有限公司将在土地竞买成功后按照有关商业开发规定及自身需求，在本公司股东大会审议同意后签订联建协议书；
4、江苏苏宁电器有限公司同意本公司按照募集资金项目承诺面积部分或在股东大会审议批准的权限内进行投资，其余部分由江苏苏宁电器有限公司承担；
5、若本公司股东大会否决有关联合建设的议案，江苏苏宁电器有限公司将负责承担整个项目的开发并退还本公司的竞买保证金。
定价政策：本公司先以募集资金项目承诺的用地面积占地块总面积的比例分摊先期地价款和相关手续费，江苏苏宁电器有限公司承担其余面积的地价款及相关手续费；待本公司履行完上会程序后，再根据双方《合作协议书》的约定多退少补。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
由于挂牌出让的公司南京新街口店扩建项目用地实际面积超过募集资金项目承诺面积，且项目建成后的功能超出募集资金项目承诺范围，若由公司单独进行土地摘牌并实施项目建设，项目资金投入过大且会涉及到募集资金项目变更等不确定因素。本次关联交易能够保证公司顺利进行募集资金项目的建设，有利于进一步提升公司在南京地区的市场竞争力。
但另一方面，公司与江苏苏宁电器有限公司联合进行土地摘牌并实施项目建设，建成后的项目将大大超过本公司原募集资金项目承诺的面积和功能，对本公司而言，项目建成周期较原承诺时间长且项目管理、控制难度加大。此外，还可能会造成项目建设资金投入不能及时到位、产权分割不明晰等问题。
所以公司将会提请董事会、监事会、股东大会审议通过双方联合建设的议案后，才会与江苏苏宁电器有限公司签署关于联合建设的《合作协议书》，进一步明确双方的权利和义务，明确界定双方资金投入比例、时间进度要求和后期资产分拆标准，同时，公司还将安排专人负责跟进募集资金项目的实施，尽可能降低或规避上述风险。
六、独立董事的意见
本次关联交易行为是公司与江苏苏宁电器有限公司本着互惠互利的原则，联合参加此次南京国有土地使用权的竞买活动的。该举措将进一步加快公司南京新街口店扩建项目的建设速度，有利于公司在南京地区的市场竞争力的再次提升。双方签订的《合作协议书》中明确规定了双方的合作方式、权利义务，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。关联交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，其程序合法、合规。此外，公司还将在土地竞得后，就双方联合建设的行为再次按照关联交易的相关程序提请董事会、股东大会审议。
因此，我们同意本次董事会形成的公司与江苏苏宁电器有限公司联合进行土地摘牌的决议。
七、保荐代表人意见
经核查，我们认为上述关联交易主要是为了能够顺利完成募集资金投资项目――南京新街口店扩建项目的需要，其决策程序合法、有效，未发现损害公司和股东的利益的情况，本机构对此无异议。
但由于该项目是与苏宁电器第二大发起人股东江苏苏宁电器有限公司联合进行，并且该项目新的设计方案、项目总体投资预算等还未确定，所以存在投资规模、合作方的投资方式、投资比例、合作方的资金来源、可能造成的损失及损失的补偿方式等共同建设项目的风险。
八、备查文件目录
1、本公司与江苏苏宁电器有限公司就土地联合摘牌事项签订的《合作协议书》；
2、苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
3、苏宁电器连锁集团股份有限公司独立董事审核意见；
4、江苏苏宁电器有限公司2004年度未经审计的资产负债表、利润表。
苏宁电器连锁集团股份有限公司
董 事 会
2005年5月31日
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